收购现成香港公司直接经营

一、直接收购的核心优势（比新注册快）

时效快：1–2 周完成收购 + 变更，新注册需 2–4 周

资质现成：可直接接手带A/B 类贵金属牌照的公司，免排队审核

银行可续：优质壳公司可保留原账户，免去新开户被拒风险

历史干净：选 “零经营、零流水、零债务” 的干净壳，无历史风险

致命风险（2026 高发，必避）

历史债务：原股东隐藏贷款、欠款、担保，收购后公司全责

税务遗留：未报税、欠税、罚款、审计保留意见，税务局倒查 6 年

合规污点：无牌经营、洗钱预警、DRS 违规记录，牌照直接吊销 + 刑事追责

股权纠纷：代持、质押、冻结、隐形股东，收购后股权被追回

银行风控：账户冻结、销户、拒绝变更签字人，资金链断裂

红线：非干净壳坚决不碰，宁愿多花 1 周尽调，不冒 6 年追责风险。

收购前：360° 尽职调查（缺一不可）

1. 公司状态（注册处查册）

✅ 正常 Active、未除名、无逾期年审、无罚款、无传票

✅ 商业登记证 BR 有效、无欠税、无未申报税表

✅ 无诉讼、无仲裁、无股权质押 / 冻结 / 代持

2. 财务与合规文件（原件核验）

✅ 注册证书 CI、商业登记证 BR、公司章程 M&A

✅ Zui新周年申报表 NAR1、零经营审计报告（无流水）

✅ 股东名册、董事名册、SCR（重要控制权人登记册）

✅ 无负债声明书、无违规承诺书（原股东签署 + 公证）

3. 贵金属牌照专项核查（有牌照必查）

✅ DRS 注册证有效、未吊销、无违规记录、按时续期

✅ 背景审查通过、董事 / 股东无犯罪 / 金融违规

✅ AML 合规手册齐全、大额交易报告完整、中期审查通过

4. 人员背景（2026 严审）

✅ 原董事 / 股东 / 受益人无香港 / 内地犯罪记录、无金融黑名单

标准收购流程（10–15 个工作日，2026 电子化）

1. 签约（双方 + 公司）

股份转让协议 SPA：对价、交割日、债权债务切割（转让前归原股东）、违约赔偿

股份转让契据 Instrument of Transfer（印花税核心）

董事会 / 股东会决议：同意转让、变更董事 / 秘书 / 地址

无负债 / 无违规承诺书（公证）

2. 印花税申报（30 天内必办，逾期重罚）

税率：0.2%（买卖双方各 0.1%），按对价或净资产取高值

时限：签署后 30 天内申报；逾期 1–4 个月罚 2 倍，超 6 个月罚 10 倍

办理：印花税署提交文件→缴费→盖印花（法律生效）

3. 政府变更备案（电子化，2–3 天）

注册处：ND2A（董事变更）、ND2B（股东变更）、地址变更→获批

税务局：IRBR200→更新商业登记证信息

SCR 更新：14 天内提交新Zui终受益人信息（持股≥25%）

4. 银行账户过户（关键，顺序不可反）

先变更董事→再银行面签→变更签字人→更新网银→重新 KYC

资料：新董事身份证 / 护照、新 BR/CI、新印章、董事会决议

5. 贵金属牌照变更（B 类必办，3–4 周）

向海关 DRS 提交：变更申请、新董事 / 股东资料、无犯罪记录、新地址证明

审核通过→更新注册证→营业场所 / 网站公示

6. 内部交接（当天完成）

股东名册更新、新股东证书签发

董事 / 秘书辞任 + 任命、公司印章 / 税控盘 / 账本交接

收购后直接合规经营（立刻落地）

1. 基础合规（通用）

实体地址：香港真实门店 / 办公室，严禁虚拟 / 挂靠，海关上门核查

KYC/AML：客户身份留存≥5 年，大额交易（≥12 万港币）7 日内 DRS 报备

记录留存：合同、发票、流水、客户资料电子 + 纸质双备份≥5 年

按时续期：A 类每年、B 类每 3 年到期前 30/60 天续期

2. 贵金属业务特规（A/B 类）

A 类（非现金）：不收现金，仅转账 / 支票 / 信用卡

B 类（含现金）：专职合规主任、员工 AML 年度培训、可疑交易 24 小时上报 JFIU

3. 税务合规（2026 严查）

开业申报：收购后 1 个月内向税务局提交 IR1129，申报经营开始

按时报税：利得税每年申报，零申报需提交零经营审计报告

审计报告：每年做合规审计，保留意见审计报告直接触发税务稽查