现成香港公司转让流程与合规细节

一、转让前：必做尽职调查（2026 重点）

1. 公司状态核查（必须正常 Active）

注册处查册：未除名、无逾期年审、无罚款、无未决传票

税务：无欠税、无未申报税表、商业登记证有效

财务：无银行贷款、无大额应付、无审计保留意见

法律：无诉讼、无仲裁、无股权质押 / 冻结 / 代持

2. 关键文件核验（原件齐全）

公司注册证书 CI、商业登记证 BR、公司章程 M&A

Zui新周年申报表 NAR1、近 1–2 年审计报告 + 银行流水

股东名册、董事名册、SCR（重要控制权人登记册）

无抵押 / 无负债声明书（转让方签署）

3. 人员与资质核查（贵金属业务）

董事 / 股东：无犯罪记录、无金融违规、无黑名单

贵金属牌照（如有）：DRS 注册有效、未吊销、合规记录良好

合规主任：资质有效、在职、无不良记录

红线：有债务 / 罚款 / 诉讼 / 质押的公司坚决不接，后期追责无限。

转让流程（2026 标准，7–12 个工作日）

1. 签署交易文件（双方 + 公司）

股份转让协议（SPA）：对价、交割日、债权债务划分、保密、违约

股份转让契据（Instrument of Transfer）：印花税核心文件，双方亲签

买卖票据（Bought & Sold Note）：税务局备案

董事会 / 股东会决议：同意转让、变更董事 / 秘书 / 地址

承诺书：转让方承诺无隐藏债务、无违规、无不良记录

2. 印花税申报（30 天内必办，逾期重罚）

计税基数：转让对价 vs 净资产，取高值

税率：0.2%（买卖双方各 0.1%）

时限：签署后 30 天内申报缴纳；逾期 1–4 个月罚 2 倍，超 6 个月罚 10 倍

办理：印花税署提交文件→缴费→盖印花（法律生效）

3. 公司内部变更（15 天内）

更新股东名册：新股东信息、持股比例、日期

变更董事 / 秘书：原董事辞任、新董事任命（表格 ND2A）

变更注册地址：新香港实体地址（禁虚拟）

更新 SCR：新Zui终受益人（持股≥25%）信息，14 天内提交

4. 政府备案（注册处 + 税务局）

注册处：提交 ND2B（股东变更）、ND2A（董事变更）、地址变更→2–3 个工作日获批

税务局：提交 IRBR200→更新商业登记证信息

2026 新规：全程电子化（注册易平台），不接受纸质；新股东地址必须是有效物理地址

5. 银行账户过户（关键）

资料：新董事身份证、护照、商业登记证、注册证书、新印章、董事会决议

动作：面签授权书、变更网银权限、更新签字人、重新 KYC

注意：先变更董事再过户银行，顺序不可反；部分银行需新董事到场

6. 贵金属牌照同步变更（B 类必办）

向海关 DRS 提交：变更申请、新董事 / 股东资料、无犯罪记录、新地址证明

审核：3–4 周；通过后更新注册证信息，公示新资料

2026 合规细节（避坑核心）

1. 债权债务切割（Zui易踩雷）

原则：转让前债务由原股东承担，转让后由新股东承担（协议明确）

风险：私下约定不能对抗第三方，债权人仍可追索公司

补救：尽调 + 无负债声明 + 公证 + 预留尾款（10–20%）6 个月

2. 印花税合规（重灾区）

禁止 “零对价 / 1 港元转让”：税务局按净资产核定计税，补税 + 罚款

无偿转让：需合理理由 + 证明文件，否则仍核定征税

集团重组：持股≥75% 可申请印花税宽免（2026 新规）

3. 时间节点（逾期罚款）

转股印花税：30 天内（超期重罚）

注册处变更：42 天内（首月罚 300 港币，累计Zui高 1500 港币）

SCR 更新：14 天内（逾期罚每日 1000 港币）

4. 贵金属业务特有合规

牌照变更：必须同步更新 DRS 注册信息，否则属无牌经营

AML 合规：新董事 / 合规主任需通过背景审查 + AML 培训

地址合规：实体地址不变更；变更需海关上门核查

A 类 / B 类公司转让特殊注意

A 类（非现金）：无现金交易，尽调重点在无违规收现金、无未报告交易

B 类（含现金）：严审背景、AML 记录、大额交易报告、合规主任资质；中期审查记录必查

高频误区澄清

❌ “私下签协议就行”：错，未政府登记的转让无效，股东权益不受保护

❌ “零对价可”：错，税务局按净资产核定，补税 + 罚款

❌ “贵金属牌照可自动过户”：错，必须向 DRS 提交变更申请，审核通过才生效

❌ “虚拟地址可继续用”：错，2026 年实审，地址造假拉黑 + 吊销牌照