波兰 Sp. z o.o.（有限责任公司）合规注销后，股东原则上不再承担公司债务，但有明确例外与 5 年追溯期；恶意或程序瑕疵可触发无限连带责任。下面按 “一般规则→例外责任→时效范围→风险场景→如何免责” 讲清楚。
股东责任以出资额为限，公司注销后法人消灭，不自动延伸至股东个人。
注销后新发生债务（新合同、新侵权）与股东无关。
追溯期：注销入 KRS 除名之日起 5 年。
适用情形：清算时未发现、未申报、遗漏的旧债（含税务、社保 ZUS）。
责任范围：以股东实际分得的清算资产为上限（按持股比例），超出部分不用赔。
5 年后：彻底免责，债权人无权再诉股东。
出资不实 / 未实缴：股东在未缴出资范围内对公司债务担责；恶意不实出资可扩至无限责任。
抽逃出资：清算前 / 中通过分红、借款、关联交易等抽回资本，对抽逃金额承担连带责任，情节严重无限。
隐瞒 / 转移资产：隐匿账册、低价处置资产、私分资产，无限连带责任。
虚假清算 / 未公告：不做 MSiG 官方公告、不通知已知债权人、清算报告造假，对全部未清偿债务担责。
资不抵债不破产：公司资不抵债时，股东 / 董事未在 30 天内申请破产，对公司债务承担个人连带责任（KSH Art.299）。
提前分配资产：未清偿债务前向股东分红或分配剩余资产，返还分配金额并连带偿债。
注销后 5 年内，税务局 / ZUS 可审计注销前 36 个月税务与社保记录。
发现欠税、漏税、ZUS 欠费，可直接向股东追偿（尤其恶意协助逃税）。
股东同时担任董事：叠加董事责任（如未移交账册、干扰清算、该破产不破产）。
实际控制人：滥用控制权操纵清算、转移资产，无限连带责任。
表格
| 合规清算 + 遗漏旧债 | 注销后 5 年 | 分得清算资产限额内 |
| 出资不实 / 抽逃 | 无固定期限 | 未缴 / 抽逃金额（恶意无限） |
| 恶意注销 / 隐瞒资产 | 无期限 | 全部债务（无限连带责任） |
| 税务 / 社保欠费 | 注销后 5 年 | 欠缴金额 + 罚款 + 滞纳金 |
清算时未通知供应商，注销后第 3 年被起诉，在分得资产范围内偿债。
股东出资 10 万实缴 5 万，公司注销后发现旧债 20 万，补足 5 万出资即可。
清算前股东低价卖公司设备给关联方，注销后被发现，返还资产 + 连带清偿全部债务。
资不抵债仍强行分配剩余资产，返还分配款并对全部债务担责。
严格走法定清算：股东会决议→公证→KRS 备案→MSiG 公告（3 个月申报期）→书面通知已知债权人。
确保资产负债清晰：清算人全面盘点、登记债务、按法定顺序清偿（税费→员工→债权人→股东）。
拿到无欠证明：税务局 + ZUS 双证明，结清注销前 36 个月所有税费与社保。
资不抵债必须转破产，禁止强行注销与分配资产。
完整保存清算文件（决议、公告、通知回执、清算报告、分配记录）至少 7–10 年。
不隐瞒、不转移、不提前分配，出资足额实缴。
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