香港公司注册及对外投资证书ODI-申请指南

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境外投资备案 刘生

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背景 

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报? 

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况; 

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。 

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。 

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公司介绍 

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（odi）设计及落地、红筹和vie设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和vie设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。  业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、odi（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、fdi（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资vie架构搭建5、qdii通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查     我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

以下非正文

（一）贸易领域

中亚各国积极推动本国产品出口，但贸易增减幅度差异巨大。2019年1～8月与上年同期相比，乌兹别克斯坦进出口增幅巨大，出口和进口分别是上年同期的157.6%和136.3%，成效卓著；哈国、吉国出口和进口分别是上年的105.5%和113.2%、110.8%和90.3%，哈国进口增幅较大，吉国出口增长明显；塔国分别为98.3%和100.3%，进出口发展缓慢。中国继续保持中亚各国前三位贸易伙伴、进口来源国和出口目的国地位，增加了从中亚国家农产品的进口。土库曼斯坦实施进口替代政策导致进口持续下降，出口增长，2019年1～5月，土对阿富汗、土耳其、俄罗斯、英国、美国、乌兹别克斯坦和白俄罗斯等部分国家出口额大幅增长3～11倍，出口额增长快的商品是水泥、纺织原料、生丝、碘、甘草提取物、矿物肥料、地毯等，玻璃及其制品、塑料管材等也开始出口，主要进口药品、光学仪器设备、木材、动植物产品等。[69]

（二）投资领域

中亚国家积极出台各项新举措招商引资，各有收获。

哈作为地区大国，大力吸引投资，吸引的投资一直占据中亚国家前列。哈组建了阿斯塔纳国际金融中心（aifc），利用这一创新商业中心平台统筹协调引资工作；[70]阿斯塔纳航空公司、哈国家油气公司、哈国家铁路公司等行业巨头计划2019年在aifc交易所发行债券，未来将有更多哈本国和该地区的企业考虑在此实施ipo。[71]哈政府将出台措施，为投资者综合快速发放投资补贴，扩大引资规模，措施清单及相关路线图将尽快提交政府审议。哈政府还承诺解决本地和国际投资者提出的法治、汇率波动、基础设施、土地分配、税务执法和移民等问题。[72]2019年哈政府将吸引外资职能移交外交部负责，哈外交部会同阿斯塔纳国际金融中心，制定吸引外资的政策工具，组建投资枢纽机构，与多家外国合作伙伴建立了信贷融资渠道，哈政府还组建10亿美元的直接投资基金，为中小企业和发展“简单物品经济”提供支持。[73]由于引资环境好、政策措施到位、社会环境较稳定，哈在中亚各国当中吸引外国投资多、领域广泛，2018年哈吸引外国直接投资额为240亿美元，预计到2025年引资额可增加到340亿美元，外国投资已进入其国民经济的各个领域。[74]

乌新任总统出台多项引资措施，加大开放力度，鼓励多国企业入驻，吸引外资成效显著。2019年上半年，乌吸引投资总额约116.5亿美元，主要为直接投资和ppp项目投资，其中外资总额56亿美元，包括21亿美元国家担保贷款和35亿美元外国直接投资和贷款；与2018年相比，吸引外资总额增长了3.3倍，[75]共利用外资约99亿美元，同比增长60%，其中直接利用外资金额增长1.7倍，吸引国际金融机构融资额增长2.7倍，投资占gdp比重达38%，而此前该项比重从未超过25%。[76]