2026 年 837 号令新规：浙江企业境外投资 ODI 属地备案与穿透审查实操指南

2026 年 837 号令新规：浙江企业境外投资 ODI 属地备案与穿透审查实操指南

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行，标志着我国对外投资迈入法治化、合规化的新阶段。结合浙江省的属地化落地政策，当前浙江企业办理ODI（境外直接投资）备案已全面从“形式合规”迈向“实质审查”时代。

以下为您梳理的浙江企业ODI属地备案与穿透审查实操指南：

一、 837号令新规核心要点

根据国务院令第837号，境内投资者开展对外投资需重点关注以下合规要求：

全主体与全交易结构纳入监管：投资主体不仅包括境内企业和其他组织，还首次明确涵盖居民个人。除显性投资外，多层SPV架构、境外再投资、跨境担保持股等间接控制模式均纳入穿透监管。

严禁违规技术与数据转移：投资者不得出口、使用或转移国家禁止/限制出口的货物、技术、服务及相关数据（包括通过跨境派遣技术人员、培训等方式）。

健全安全审查与合规体系：国家健全境外投资安全审查制度；企业需完善治理结构，建立合规经营、风险识别及突发事件处置等制度。

二、 浙江ODI备案实操流程（三步走）

浙江省已依托“浙里办”等平台实现发改、商务、外管的数据直连与“一码通”电子联动，企业一次申报即可三部门共享。

第一步：发改委备案（管项目）

平台：全国投资项目在线审批监管平台（浙江）或浙江省境外投资管理系统。

核心材料：董事会/股东会决议、近1年审计报告、资金来源说明、简版可行性研究报告（≤10页）、真实性承诺书。

结果：获取《境外投资项目备案通知书》及唯一项目编码。

第二步：商务部门备案（管主体）

平台：商务部业务系统统一平台。

核心材料：发改委备案通知书、境外公司章程/投资协议、Zui终受益人穿透结构图、商业计划佐证材料。

结果：获取《企业境外投资证书》（有效期2年）。

第三步：外汇登记（管资金）

机构：企业基本户所在银行（需具备ODI外汇资质）。

核心材料：发改与商务的两份备案证书、外汇登记申请表、资金使用计划。

要求：首笔注资不得低于总投资额的30%。完成后开通ODI专用账户，合法购汇出境。

三、 穿透审查三大核心维度

2026年浙江ODI备案审核重点已从“材料齐不齐”转向“实质真不真”，实行全链条穿透核查：

商业实质穿透（严查“空壳出海”）

办公与人员：必须提供境外实际办公地址证明（租赁合同、水电单据等），严禁虚拟地址；需提供境外全职员工的劳动合同、社保或工资流水。

业务逻辑：投资目的必须与境内企业主业高度相关。跨界投资（如传统制造投资境外影视娱乐）极易被定性为“非理性投资”而驳回。

股权架构穿透（严禁代持与复杂架构）

股权结构必须向上追溯至Zui终自然人或国有主体。任何形式的股权代持、隐名投资均被视为高风险，直接触发反洗钱调查。

对多层SPV架构需说明每一层设立的必要性，无实业背景的中间层将被重点穿透。

资金流向穿透（确保来源合法与用途真实）

资金来源：必须为企业自有资金（未分配利润）或银行贷款，严禁使用民间借贷、理财资金或第三方过桥资金。

资金用途：出境资金必须用于备案申报的用途，不得挪用于境外炒房、洗钱或证券投资。

四、 准入门槛与分级管理红利

浙江省对ODI备案企业实施信用分级管理，满足以下硬性门槛是顺利通关的基础：

准入门槛：境内主体须成立满1年；近1年审计报告不得亏损；净资产≥ 拟投资额的2倍；资产负债率≤ 70%；在“信用中国”无重大违法违规记录。

A级企业绿色通道：符合上述财务指标且主业清晰、3年无违规的企业可评为A级。1000万美元以下非敏感类项目享受“备案即准”，全流程Zui快9个工作日办结，且首笔注资当日可办结外汇登记。

合规建议：企业应将ODI合规从“一次性备案”转向“持续性管理”。在申报前确保境外项目已有真实落地迹象，并保留完整的资金流转闭环档案（合同、报关单、结算凭证等），避免因事后抽查不合格被要求限期整改或暂停后续ODI资格。