未备案处罚加重！837 号令下江苏存量境外项目补备案流程与属地审批要点

未备案处罚加重！837 号令下江苏存量境外项目补备案流程与属地审批要点

自2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行，对未备案先投资等违规行为的处罚力度显著加重。针对江苏省内的存量境外投资项目，以下是补备案流程及属地审批的核心要点：

一、 837号令下未备案处罚的加重

新规彻底改变了以往“未备先投”仅面临象征性罚款的局面，大幅提升了违规成本：

高额罚款与没收所得：对于未按规定办理核准备案手续、提交虚假材料隐瞒真实情况的，监管部门将责令整改、没收违法所得，并处投资额千分之一以上、千分之五以下的罚款；若拒不改正，罚款将升至投资额千分之五以上、千分之十以下，且直接负责的主管人员也将面临数万元罚款。

强制资产处置：对于违规投资禁止类项目或拒不执行整改要求的，监管部门可责令停止投资活动，限期处置相关资产，并可能附加1至3年内禁止从事对外投资活动的惩戒。

二、 江苏存量项目补备案流程

对于新规施行前已完成实际出资但未办理ODI备案的存量项目，需按“事后追认”程序进行整改：

准备核心材料：需提交关于未备案原因的情况说明、境外公司的存续证明，以及常规的备案材料（如营业执照、董事会决议、Zui新审计报告、投资资金来源说明等）。

双部门并行申报：

发改委备案：向江苏省发改委（或属地市级发改委，视投资额度而定）提交项目备案请示、境外投资项目备案表及可行性研究报告等，获取《境外投资项目备案通知书》。

商务部门备案：通过“江苏走出去综合服务平台”在线提交备案资料，审核通过后获取《企业境外投资证书》。

外汇补登记：取得双证后，需前往所在地银行办理ODI外汇补登记手续。注意，补办可能面临违规金额5%以下的外汇补登记罚款。

合规期限要求：存量项目需按规定期限（如2026年12月31日前）全面完成补备案及信息补报送，逾期将直接触发监管核查与立案处罚。

三、 江苏属地审批要点与门槛

在办理补备案及后续增量业务时，江苏省对投资主体及项目有明确的审查标准：

主体资格门槛：申请企业需为在江苏依法注册的独立法人，原则上成立满1年（科技型企业可放宽至6个月），资产负债率不超过70%（科技型企业可放宽至75%），且近两年无重大违法违规记录。

分级审批权限：

商务部门：中方协议投资额1亿美元（含）以上的由江苏省商务厅备案；1亿美元以下的由企业注册地的省辖市或省直管县商务主管部门备案。

发改委：中方投资额3亿美元及以上须向国家发改委备案；1亿至3亿美元的由省发改委备案；1亿美元以下的由市级发改委审核。

资金来源与商业合理性审查：需提供清晰的资金来源证明（如审计报告、银行流水），且境内主体银行存款需能覆盖备案金额。同时，必须提供详细的可行性研究报告，论证投资目的、市场前景及退出机制，避免空泛表述。

穿透式监管与数据报送：新规实施穿透式监管，无论通过何种多层架构，只要实质取得境外控制权均需合规。补备案完成后，企业需建立合规台账，按期通过商务部系统提交年报，并在每年1月1日至6月30日期间通过外汇局平台完成存量权益登记。