南京企业出海合规：837 号令下 ODI 备案市省两级审批流程、材料清单与整改方案

南京企业出海合规：837 号令下 ODI 备案市省两级审批流程、材料清单与整改方案

2026年7月1日起，国务院第837号令（《国务院关于对外投资的规定》）已正式施行，标志着我国对外投资从“备案时代”迈入“全周期合规时代”。针对南京企业的出海合规需求，以下为您系统梳理837号令下的ODI备案流程、材料清单及存量架构整改方案。

一、 837号令下市省两级审批流程

在837号令与江苏省“三方联动”机制下，南京企业ODI备案实行“一码通办、并联审批”，法定顺序为：发改委备案/核准 →商务部备案/核准 → 银行外汇登记。

1. 发改委项目备案/核准（分级受理）

市级受理：中方投资额1亿美元以下的非敏感类项目，由南京市发改委受理。

省级受理：1亿至3亿美元的非敏感类项目，由江苏省发改委受理。

受理：3亿美元以上，或涉及敏感国家/地区、敏感行业的项目，需上报国家发改委核准。

产出文件：《境外投资项目备案通知书》（有效期2年）。

2. 商务部门企业备案/核准

办理要求：与发改委同步或在其后申报，侧重审核投资主体资格、股权穿透披露及合规性。

产出文件：《企业境外投资证书》（有效期2年，2年内需完成出资）。

3. 银行外汇登记与资金汇出

办理方式：无需前往外管局，企业凭发改委和商务部的批文，直接在注册地具备外汇业务资格的银行办理。

核心动作：获取ODI外汇登记编码→ 开立专用账户 → 合法购汇并汇出资金。

二、 ODI备案核心材料清单

837号令对材料的真实性与穿透式披露要求极高，核心材料分为以下三类：

1. 企业基础通用材料

营业执照、Zui新公司章程、法定代表人身份证明。

近1年度会计师事务所出具的标准审计报告（需无亏损，资产负债率通常要求≤70%）。

近6个月对公银行流水及资金来源专项说明（自有资金占比原则上不低于30%，严禁信贷资金违规出境）。

董事会/股东会投资决议（明确投资金额、目的地、资金来源等）。

完整股权穿透架构图（需穿透至Zui终自然人/国资主体，严禁隐蔽代持）。

《境外投资真实性承诺书》。

2. 发改委项目备案专项材料

《境外投资项目备案申请表》。

项目可行性研究报告（需包含ESG风险评估、双重国别风险、产业关联及盈利预测）。

境外项目前期工作落实说明（含市场调研、场地规划、标的尽调摘要等）。

3. 商务部门专项及合规材料

《境外投资备案表》及前期工作落实情况说明书。

并购类项目需额外提供尽职调查报告、评估报告。

837号令新增合规材料：若涉及技术输出或跨境数据流动，需前置完成《出口管制合规评估》及网信部门的《跨境数据出境安全评估》。

三、 存量架构整改方案

针对新规施行前已存在但未合规的存量架构，企业需在2026年12月31日前完成补备案整改，逾期将面临高额罚款及限制跨境购汇等处罚。

1. 存量项目合规体检

穿透尽调：逐层梳理境外母公司、各级SPV及项目实体，穿透至Zui终实际控制人，排查是否存在个人名义未办手续、违规绕道出资或隐蔽代持等问题。

技术与数据审查：重点核查是否存在以跨境派遣技术人员、跨境培训等方式变相输出管制技术或违规出境核心数据的行为。

2. 制定并执行整改方案

分类建档：按项目出资规模、所属行业（敏感类/非敏感类）分类建档，制定分批次补备案时间表。大额实缴出资、敏感领域项目优先整改。

架构优化：对纯空壳架构（无实质运营）、多层离岸架构进行梳理，补充境外实体办公地址、员工及业务流水等商业实质证明，避免被判定为“脱实向虚”。

补报程序：严格按照法定流程向发改、商务部门补交项目信息及境外主体架构全要素信息，完成补备案手续。

4. 内部制度更新
修订企业对外投资决策制度，将安全审查、技术数据出境审查纳入立项必经环节，并在相关合同中补充合规承诺与违约责任条款。