首部对外投资行政法规实施：江苏企业境外投资备案适配政策、申报要点与落地实操

首部对外投资行政法规实施：江苏企业境外投资备案适配政策、申报要点与落地实操

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）正式施行，标志着我国对外投资进入法治化、规范化的新阶段。结合江苏省商务厅的配套政策，江苏企业在进行境外投资（ODI）备案时，需全面适配新规，把握申报要点与实操流程。

一、 江苏企业适配政策与分级备案机制

根据《国务院关于对外投资的规定》及江苏省商务厅实施《境外投资管理办法》补充规定，江苏对非敏感类境外投资实行分级备案管理：

市级备案：中方协议投资额在1亿美元（不含）以下 的境外投资，由企业注册地的省辖市或省直管县试点地区商务主管部门备案。

省级备案：中方协议投资额在1亿美元（含）至3亿美元（不含） 的项目，由市商务局转报省商务厅备案。

备案：中方协议投资额在3亿美元（含）以上 的项目，由省商务厅转报商务部备案。

核准管理：涉及敏感国家和地区、敏感行业（如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制类，及赌博、色情等禁止类）的项目，需由商务部实行核准管理。

二、 新规下的核心申报要点

《规定》将监管从局部升级为全链条治理，企业在申报前需重点关注以下四大命题：

全主体覆盖与合规前置：新规首次将居民个人纳入管理范围，但江苏商务主管部门目前仍要求境内自然人不可申请境外投资备案，投资主体必须是在中国境内依法设立的“企业法人”。企业需在交易早期就对全流程合规要求进行评估，将安全审查作为前置程序。

建立“三分类”研判机制：企业出海前必须明确项目属于“鼓励、限制、禁止”哪一类。对数字经济、绿色能源等鼓励类项目，江苏设有“绿色通道”；对限制类项目需提前调整策略或剥离敏感资产。

强化实质性审查应对：企业需准备完整的证据链（如境外办公场地租赁意向书、设备采购清单、拟派驻人员名单等），证明项目真实落地。同时，财务逻辑必须自洽，投资额需与企业营收、利润、净资产规模相匹配。

嵌入出口管制合规：新规严禁以跨境派遣技术人员、安排跨境培训等方式转移国家禁止或限制出口的货物、技术及相关数据。企业在申报时需审慎评估投资合规性，避免触碰监管底线。

三、 江苏企业落地实操指南

第一步：主体与项目自查

主体资格：确保成立满1年，资产负债率原则上不超过70%（科技型企业可放宽至75%），且近3年内无重大违法违规记录。

资金实力：具备与投资金额匹配的自有资金，严禁使用借贷资金或非法集资开展投资。

第二步：全量材料准备

基础文件：营业执照副本复印件、Zui新版公司章程、法定代表人身份证复印件（均需加盖公章）。

项目文件：《境外投资备案表》（在线填写打印盖章）、商业计划书（重点说明投资标的、资金用途、盈利预测及风险防控）、境外标的公司注册文件及翻译件。

资金与决策文件：近1个月内银行出具的资金证明（金额需≥备案投资金额）、近3年审计财务报表、股东会/董事会决议。

第三步：线上申报与线下办理

企业需登录“商务部业务系统统一平台”进行网上填报，并将纸质材料以PDF格式扫描上传。

审核通过后，企业可线上打印备案回执单并加盖公章，凭回执到属地商务主管部门（如泰州市商务局、昆山市政务服务中心等）领取《企业境外投资证书》。江苏多地已实现“即来即办、现场办结”，承诺办结时限通常为1至3个工作日。

第四步：投后管理与变更申报

备案通知书有效期为 2年。若确需延期，应在届满前30个工作日提出申请。

若发生投资主体增减、投资地点重大变化、主要内容规模重大变化，或中方投资额变化幅度达到/超过原备案金额的20%（或变化1亿美元及以上），必须在情形发生前提出变更申请。