长三角制造大省出海：837号令适配江苏ODI属地政策、穿透审查实操要点

长三角制造大省出海：837号令适配江苏ODI属地政策、穿透审查实操要点

2026年7月1日正式施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，简称“837号令”），标志着我国ODI（境外直接投资）监管从形式备案转向实质穿透、全链合规、追责到人的全新阶段。作为长三角核心制造大省，江苏制造业出海体量庞大、场景丰富，涵盖东南亚建厂、境外技术并购、离岸区域布局、跨境产能转移等多元模式。结合江苏省及南京、苏州、无锡、南通等属地差异化审批规则、分级备案阈值与窗口实操标准，本文系统拆解837号令落地后的政策适配逻辑、三维穿透审查实操要点、区域合规细则及高频风险整改方案，为江苏制造企业规模化出海提供合规落地指引。

一、837号令核心新规：重塑江苏制造企业ODI监管逻辑

837号令彻底颠覆传统ODI“材料齐全即可备案”的审核模式，确立实质重于形式的穿透监管核心原则，针对江苏制造企业出海的典型架构、资金模式、投资场景，形成三大核心监管变革，完全适配属地审批导向。

1. 监管范围全域扩容，全覆盖制造类出海行为

新规打破“直接现金出资”的狭义投资认定，将所有实质获取境外控制权、经营收益权的行为纳入监管，精准覆盖江苏制造企业主流出海场景：境外厂房建设、生产线跨境转移、境外设备出资、跨境并购控股、多层SPV嵌套再投资、境外长期资产承租、跨境技术合作控股等。同时首次将居民个人纳入投资主体监管范围，杜绝企业通过个人代持、关联主体拆分投资规避备案的属地常见违规操作。

2. 穿透审查制度化，三部门联合交叉核验

发改委、商务部、外汇管理局建立属地信息共享与联合复核机制，审核从“纸面合规”升级为股权、资金、资产、产业四维穿透，任一环节存疑直接驳回补正。重点打击江苏企业过往常用的无实质离岸嵌套、空壳平台控股、高杠杆出海、跨界盲目投资、代持隐藏实际控制人等灰色操作。

3. 分级管控升级，核准与备案边界清晰化

明确敏感行业、大额投资、多层空壳架构项目核准制管理，普通制造业实质经营项目适用备案制。江苏省属地窗口进一步细化额度阈值：3亿美元为省级与市级备案权限分界，大额制造出海并购、跨境产能布局项目需省级初审，科创类、中小制造单体建厂项目可走市级快速通道，差异化分级审批体系完全对接837号令新规。

二、江苏省属地ODI适配政策：各地市差异化实操规则

基于837号令顶层框架，江苏省结合制造业出海特点，形成省级统一规则+地市特色细则的属地政策体系，南京、苏州、无锡、南通四大制造业核心城市审批导向、预审通道、材料要求各有侧重，精准适配不同制造细分赛道企业。

1. 省级统一核心适配规则

全省统一执行837号令穿透监管底线，明确三大制造业出海合规硬性要求：一是禁止无商业实质离岸嵌套，单纯搭建的BVI、开曼多层空壳架构，全省各窗口统一高频驳回；二是资金来源刚性核验，优先认可企业自有合规资金，纯银行贷款、违规募资、高杠杆资金不予备案通过；三是产业强协同原则，制造企业出海项目必须与境内主业产能、技术、产业链高度匹配，跨界财务投资、无关联资产收购严格受限。

2. 重点地市属地差异化政策

南京（科创+高端制造）：聚焦半导体、智能装备、AI等高端制造出海，开通科创架构预审通道。境外技术并购、研发中心布局项目，需专项提交《技术协同说明》，穿透披露境外核心技术清单、人才体系与境内产业联动机制，可提前对接江北新区、江宁经开区合规预审，大幅缩短审批周期。同时严格执行大额项目分级审核，3亿美元以上境外并购需省级发改委联合复核。

苏州（科创+外贸制造）：针对苏州科创制造、精密加工企业出海，优化跨境技术投资备案流程。要求境外研发、高端制造项目，逐层披露股权穿透架构与技术落地规划，支持单层直接持股合规架构，对具备真实研发、生产实质的科创项目给予容错空间，简化非核心材料申报流程。

无锡（传统优势制造）：适配机械、新能源、轻工制造企业东南亚出海建厂需求，依托制造业服务中心开通专项简化通道。企业申报境外产能转移项目，提交《设备出口带动效应分析报告》《跨境产能协同方案》，可简化架构论证、商业冗余材料审核，优先保障实体制造出海项目落地。

南通（纺织、轻工代工制造）：作为长三角传统制造业出海主力区域，窗口审核Zui侧重架构真实性与资金纯洁性。针对家纺、轻工企业东南亚建厂高频驳回问题，明确禁止多层空壳嵌套、资金拆借出资、代持控股，优先审批单层直接持股、自有资金出资、具备真实生产场地与用工规划的项目，整改通过率Zui高。

三、837号令下江苏ODI穿透审查四大实操核心要点

结合江苏属地窗口实操驳回案例，837号令穿透审查聚焦股权、资金、资产、产业协同四大维度，全程实质核验，每一项均有明确材料标准与整改要求，是企业备案通关的核心关键。

1. 股权穿透：逐层溯源，杜绝隐形控股

审查核心：不看境外名义股东，只核验Zui终实际受益人（UBO）与真实控制关系，彻底破除离岸架构隐身空间。

实操要求：一是必须绘制完整穿透式股权结构图，从境内母公司逐层向上追溯至自然人、国有实体等Zui终控制主体，向下穿透至境外项目底层经营主体，清晰标注每一层持股比例、注册时间、经营资质、决策权限；二是严格认定UBO标准，持股≥25%自然人必须全部披露，无大额持股的需披露核心经营管理人，存在信托、代持、协议控制的必须专项说明，严禁隐瞒；三是多层SPV架构必须具备商业实质，每一层境外实体需提供办公场地证明、全职雇员配置、经营决策记录、独立财务核算凭证，无实质经营的空壳架构直接认定为违规投资，转为核准管理。

2. 资金穿透：全链路核验，杜绝违规出资

审查核心：核查资金来源合法性、出资路径真实性、资金规模与项目匹配度，杜绝杠杆出海、拆借资金、违规募资投资。

实操要求：一是资金来源jinxian企业合法自有资金，需提供近1-3年审计报告、银行流水、完税凭证，证明资金为经营所得，纯银行贷款、关联方拆借、民间融资资金不予认可；二是资金用途精准匹配项目预算，设备采购、场地租赁、生产线搭建、人员薪酬等各项开支需提供明细报价、合同预案、付款计划，杜绝资金挪用、体外循环；三是禁止高杠杆出海，项目自有资金占比需符合属地监管要求，大额投资项目需出具资金专项合规审计报告。

3. 底层资产穿透：核查真实投向，杜绝空壳套利

审查核心：穿透核查境外项目底层资产、实际业务、运营模式，杜绝“以投资为名、套利为实”的虚假出海。

实操要求：针对江苏制造企业常见的境外建厂、并购、平台布局项目，需明确披露底层资产明细：生产设备清单、土地/厂房租赁产权证明、生产线规划、供应链体系、境外销售渠道等。若境外主体为控股SPV，必须穿透披露其Zui终投资标的与业务属性，严禁通过多层嵌套投向虚拟资产、金融套利、无关联跨界领域。同时核验境外主体存续真实性，杜绝注册后无经营、无场地、无人员的“三无”空壳公司。

4. 产业协同穿透：锚定主业，杜绝盲目跨界投资

审查核心：所有出海项目必须与境内企业主营业务、核心产能、技术优势高度协同，严控财务型、跨界投机性投资。

实操要求：江苏制造企业申报ODI必须提交《产业协同论证报告》，清晰说明境外项目对境内产能升级、市场拓展、技术迭代、产业链完善的赋能作用。例如高端制造出海需体现技术联动、产能互补；传统制造跨境建厂需说明产能转移、海外市场布局的必要性。无产业关联的跨界投资、纯财务并购、短期套利类投资，属地窗口一律从严审核、大概率驳回。

四、江苏制造企业ODI高频驳回问题与整改实操

结合2026年7月837号令落地后江苏各地窗口实操案例，梳理制造业出海五大高频合规问题，配套标准化整改方案，帮助企业快速修正、顺利通关。

1. 高频问题一：多层离岸空壳嵌套架构

问题表现：为搭建BVI、开曼、中国香港多层SPV架构，境外主体无办公场地、无雇员、无经营决策，仅作为持股通道，无任何商业实质，是南通、苏州轻工、外贸制造企业Zui高频驳回原因。

整改方案：单一境外建厂、区域销售项目，优先整改为境内主体单层直接持股架构，审批效率Zui高、风险Zui低；多国产能布局需设立区域控股平台的，必须补齐每层实体经营佐证：场地租赁凭证、全职雇员社保记录、月度经营决策文件、独立财务账簿，完善商业实质论证材料。

2. 高频问题二：资金来源证明不充分、杠杆过高

问题表现：以银行贷款、关联拆借资金作为出海自有资金，无完整完税与审计佐证，项目资金体量与企业境内营收规模严重不匹配，存在高杠杆出海风险。

整改方案：替换为企业合法自有经营资金，补充近三年财务审计报告、资金流水、完税证明；剥离违规借贷资金，调低项目杠杆率，确保出资规模与企业经营实力匹配，出具资金合规专项说明。

3. 高频问题三：股权穿透披露不完整、存在隐形代持

问题表现：股权结构图层级缺失，未追溯Zui终自然人控制人，隐瞒代持、协议控制、关联持股关系，UBO披露不全。

整改方案：重新绘制全层级穿透股权架构图，完整标注每层主体信息、持股比例、控制关系；主动披露代持、信托架构，补充代持协议、实际出资凭证、控制权归属说明，做到股权、控制权、收益权全透明。

4. 高频问题四：产业协同性不足、疑似跨界投资

问题表现：传统制造企业投资境外金融、文创、虚拟资产等无关联项目，或出海项目与境内主业无产能、技术、市场联动，属于纯财务投资。

整改方案：要么终止跨界投资项目，要么调整投资标的，聚焦主业产业链上下游布局；完善产业协同论证报告，细化产能联动、技术互补、市场拓展、供应链升级的具体落地规划，强化项目必要性与合规性。

5. 高频问题五：新设无经营主体申报出海

问题表现：以成立时间短、无实际经营、无营收、无审计报告的境内新公司作为投资主体，规避历史合规核查。

整改方案：更换为境内存续久、经营稳定、主业匹配的成熟主体作为投资主体；新主体需补充经营规划、业务落地佐证、关联企业协同证明，说明新设主体投资的合理商业逻辑。

五、江苏制造企业出海合规落地实操流程

结合837号令新规与江苏属地审批特点，梳理标准化合规流程，适配绝大多数制造业出海场景：

1. 前置合规研判：对照属地地市政策，判断项目属于备案制/核准制，排查架构、资金、产业协同三大核心风险，优先选择单层合规持股架构；

2. 材料专项筹备：编制穿透式股权架构图、资金合规报告、产业协同论证报告、境外商业实质佐证材料，确保全维度可核验；

3. 属地预审对接：高端制造对接南京、苏州科创预审通道，传统产能出海对接无锡、南通制造业专项通道，提前获取窗口合规意见；

4. 正式申报与补正：线上提交备案申请，应对三部门联合穿透核查，及时响应窗口问询与材料补正；

5.后续存续合规：完成备案后，严格落实境外主体经营实质留存、资金合规使用、年度投资信息更新，规避存量违规风险。

六、总结

837号令的落地，彻底终结了江苏企业“重投资、轻合规、重架构、轻实质”的传统出海模式，商业实质、真实可控、产业协同、资金合规成为ODI备案核心标尺。对于长三角制造大省而言，出海合规不再是形式流程，而是产能跨境转移、技术海外并购、全球布局落地的核心前提。企业需精准适配江苏省各地市差异化属地政策，严格落实股权、资金、资产、产业四维穿透审查要求，提前规避空壳嵌套、资金违规、跨界投资等高频风险，实现规模化、合规化、长效化出海布局。