如何正确注销香港公司？一文读懂所有步骤

常见问题解答

Q1: 零运营公司注销需要审计报告吗？

A: 从未实际运营的公司可提交简单财务报表（资产负债表显示零资产零负债），无需审计；有过运营的公司必须提交终期审计报告。

Q2: 注销后还能恢复吗？

A: 可在注销后20 年内向高等法院申请恢复，但费用高昂（5-10 万港币），耗时 6 个月以上，且需清理所有欠款。

Q3: 董事不在香港，如何签署文件？

A: 可通过电子签名或公证方式签署，无需亲自赴港，委托秘书公司可协助处理。

注销香港公司只有一条正规、安全、无后患路径：自愿撤销注册（Deregistration）。全程严格遵循「内部清算 → 税务清盘 → 注册处申请 → 宪报公告 → 正式解散」五步走，4–6 个月办结，核心是先清税、后注销、无债务、全同意。

注销前必须满足的 7 个法定条件（缺一不可）

根据《公司条例》第 750 条，申请前必须全部达标公司注册处：

全体股东 / 成员书面同意注销（单一股东出《股东决定》）

已停业 ≥3 个月（或从未营业），承诺不再复业Inland Revenue Department

无任何未清偿债务（货款、工资、贷款、政府费用等）公司注册处

无未决诉讼 / 仲裁 / 政府调查公司注册处

无香港不动产（含子公司香港物业）公司注册处

已完成所有年审 / 周年申报，无欠缴政府规费公司注册处

已取得税务局《不反对撤销注册通知书》（核心门槛）公司注册处

正确注销全流程（5 步，4–6 个月）

Step 1：内部决议与资产债务清理（1–2 周）

召开董事 / 股东会议，签署书面注销特别决议

停止一切业务：终止合同、通知客户 / 供应商、结清应收应付

处置资产：转让知识产权、清空并关闭银行账户（拿销户证明）

清缴政府欠费：年审、商业登记费、罚款全部缴清

准备终期财务 / 审计：有运营公司必须做终期审计报告；零申报可简化

Step 2：向税务局申请「不反对通知书」（关键，4–8 周）

表格：IR1263（官网下载）公司注册处

必备文件：

注销决议

公司注册证书、商业登记证

终期财务报表 / 审计报告

所有税表、评税通知书、无欠税证明

审核要点：无欠税、无未报税表、无税务异议Inland Revenue Department

时效：21 个工作日起，复杂情况 1–2 个月Inland Revenue Department

结果：通过发《不反对通知书》（3 个月有效期）；不通过列明补项公司注册处

Step 3：向公司注册处提交注销申请（1 周）

表格：NDR1（私人公司撤销注册申请书）公司注册处

必备文件公司注册处：

NDR1（全体董事签署）

《不反对通知书》正本

注销决议

董事身份证明

费用：电子 378 港元 / 纸质 420 港元（不退还）

方式：「注册易」电子提交（更快）或金钟政府合署递交

Step 4：宪报公告与 3 个月异议期（3 个月）

注册处受理后约 3 个月内刊登第一份宪报公告

3 个月公众异议期：债权人 / 股东可提出反对

无异议 → 刊登第二份宪报公告，公司正式解散

Step 5：收尾与存档（1–2 周）

领取《撤销注册证明书》（官方解散凭证）

销毁公司印章

保存所有注销文件至少 7 年（决议、不反对通知书、注销证明等）

常见问题

Q：零申报公司要审计吗？

A：从未运营可免审计，提交零资产负债表即可；有运营必须终期审计。

Q：董事不在香港怎么签文件？

A：电子签名 / 公证签署，无需赴港。

Q：注销后能恢复吗？

A：20 年内可向高院申请恢复，但费用5–10 万港元、耗时 6 个月 +。

正确注销行动清单

✅ 确认符合 7 大条件

✅ 股东决议 → 停业清债 → 销户

✅ 会计师处理终期税务 / 审计

✅ 申请 IR1263 → 拿不反对通知书

✅ 提交 NDR1 + 官费 → 等待公告

✅ 领注销证明 → 存档 7 年