国资委35号令明确：境外投资决策前必须出具风险评估

引言：国资委《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）对中央企业境外投资风险评估作出刚性规定：投资决策前必须出具风险评估报告，且特别重大投资项目必须由第三方机构出具。

35号令的核心规定

（一）风险评估制度

办法第二十五条明确规定：“中央企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。”

（二）保险嵌入要求

同条规定，中央企业应当“根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制”。

决策前风险评估的法律效力

（一）决策程序的前置条件

无风险评估报告，董事会不得作出投资决策。这是35号令确立的刚性程序要求。

（二）国资委审核的必备材料

根据办法第十二条，中央企业向国资委报送境外投资项目审核材料时，必须包括“项目风险防控报告”。材料不齐全，国资委不予受理。

（三）责任追究的法定依据

办法第二十九条规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失的，依照相关规定追究责任。未进行风险评估即决策投资，属于典型的履职不当。

第三方机构出具的强制性要求

（一）适用范围

“境外特别重大投资项目”必须委托独立第三方有资质咨询机构出具评估报告。

（二）第三方资质要求

咨询机构需具备相应资质和经验，能够对投资所在国各类风险进行全面评估。

（三）独立性要求

第三方机构需独立于企业决策层，确保评估结论客观公正。

北京登尼特特色服务

北京登尼特顾问可为中央企业提供专项风险评估服务：

（一）第三方资质：作为有资质咨询机构，出具符合35号令要求的风险评估报告。

（二）全面评估：系统评估政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等各类风险。

（三）保险嵌入咨询：指导将政策性出口信用保险和商业保险嵌入风险管理机制。

（四）全程合规支持：从风险评估到国资委备案，提供全流程咨询和代办服务。