境外投资备案变更 / 注销所需材料及办理流程

以下是境外投资备案变更及注销所需材料与办理流程的综合指南：

一、境外投资备案变更

（一）变更类型

1. 增资/减资：调整境外企业注册资本或投资总额。

2. 投资主体变更：境内投资方股权转让或新增/退出投资主体。

3. 其他事项变更：境内投资主体名称变更、投资路径调整等。

（二）所需材料

1. 通用材料：

2. 原《企业境外投资证书》复印件；

3. 《境外投资备案表》（在线填写并加盖公章；

4. 营业执照复印件；

5. 境外投资真实性承诺书。

6. 按变更类型补充材料：

7. 增资：资金来源说明、新可行性研究报告；

8. 减资：境外企业股东会决议、减资公告；

9. 投资主体变更：受让方内部决议、股权转让协议1；

10. 名称变更：工商变更证明文件。

（三）办理流程

1. 前期筹备：

2. 界定变更类型，核对材料规范性，避免因“材料瑕疵”被退回补正。

3. 线上申报：

4. 通过“全国境外投资管理和服务系统”提交材料，实现多部门共享，比线下申报至少节省3-5天。

5. 审核领证：

6. 关注系统反馈，及时回复问询，审核通过后领取更新后的《境外投资备案表》，同步完成外汇登记变更。

二、境外投资备案注销

（一）适用情形

1. 项目终止、股权转让、境外企业注销或战略调整。

（二）所需材料

1. 通用材料：

2. 原《企业境外投资证书》原件；

3. 营业执照复印件；

4. 股东会/董事会决议文件；

5. 境外投资真实性承诺书。

6. 按注销原因补充材料：

7. 境外公司注销：注册地政府出具的注销证明（需公证认证）；

8. 项目终止：终止协议、清算报告或法律文件；

9. 股权转让：股权转让协议、新股东资质文件及交易凭证；

10. 不可抗力：自然灾害报告、政府禁令等证明材料。

11. 部门专项材料：

12. 商务部门：《境外投资备案注销申请表》、企业盖章，注明注销原因；

13. 发改委：《境外投资项目备案注销申请表》、商务部门注销函、项目终止说明报告；

14. 外汇管理局：《境内机构境外直接投资外汇登记证》原件、资金回流凭证、税务清算证明。

（三）办理流程

1. 准备阶段：

2. 召开股东会形成终止决议，清理境外权益（如股权转让、债权回收）；

3. 境外文件需经当地公证机关公证，并提交中国驻当地使领馆认证，附中文翻译件。

4. 分部门申请：

5. 商务部门：通过商务部业务系统提交材料，审核后出具注销函；

6. 发改委：若原项目属其备案范围，需同步申请注销；

7. 外汇局：注销外汇登记，资金汇回需提供完税证明及银行流水。

8. 后续手续：

9. 收回原证书，保留档案至少5年备查。