企业境外投资备案（非敏感类）核心文件清单

截至2026年初，根据新政策（主要依据2025年优化后的规定），境内企业办理非敏感类境外投资备案（ODI备案）所需的核心文件清单如下，适用于投资额在3亿美元以下、且不涉及敏感国家/地区或敏感行业（如房地产、娱乐业、酒店等）的情形：

一、主体资质文件（证明投资方合法存续与治理结构）

营业执照副本（新年检/年报版，建议提供加盖公章的复印件）

注：多数地区已实现电子证照调用，线上申报时可免提交。

公司章程（新修订并备案版本）

法定代表人身份证明（身份证复印件）

全体董事及主要股东名单及身份证明

新经审计的财务报告（通常为上一年度，用于证明资信能力）

二、内部决策与合规承诺文件

董事会决议或股东会决议

需明确：同意境外投资、投资金额、币种、目的地、目标公司名称、投资方式（新设/并购）等。

境外投资真实性承诺书

承诺投资真实、资金来源合法、无虚假陈述（部分地区提供标准模板）。

三、境外投资项目核心申请材料

《境外投资备案表》（2025年新版标准格式）

非敏感类、300万美元以下项目在部分试点省份可仅填此表，免交项目申请报告。

境外投资商业计划书 /可行性研究报告（建议提供）

内容应包括：投资背景、必要性、资金来源说明、预期收益、对境内企业的反哺作用等。

资信证明

可为银行出具的存款证明、授信额度函，或由审计报告体现的净资产情况。

四、境外投资标的文件（证明投资对象真实存在）

境外目标公司注册证书（Certificate of Incorporation等）

境外公司章程或组织大纲

股权结构图（清晰显示投资后持股比例）

如属并购项目：需提供并购意向协议或框架协议（无需终交割协议）

⚠️若通过多层架构投资（如设立BVI、HK等SPV），还需提供各级SPV的设立文件及完整股权路径图。

五、其他注意事项（2025–2026年新规要点）

电子化提交为主：95%以上地区通过“境外投资管理系统”在线申报，所有文件需转为PDF/JPG格式。

信息一致性：向发改委、商务部、银行提交的材料中，投资主体、金额、币种、路径、目的地必须完全一致。

地方差异：北京、上海、广东等地可能有细微补充要求，建议提前与当地商务局或发改委预沟通。

外汇登记前置条件：须先取得《企业境外投资证书》（商务部）和《项目备案通知书》（发改委），方可办理外汇登记与资金汇出。

提示：对于中小企业，若投资额 ≤300万美元、非敏感类，可重点关注简化流程，优先使用官方或专业机构提供的《备案表》《董事会决议》标准模板，提升效率。