无形资产出资如何“零瑕疵”？无形资产权属明晰且无瑕疵

无形资产出资如何“零瑕疵”？

1.无形资产权属明晰且无瑕疵，股东对用于出资的无形资产应拥有完全的处分权，权属明晰无瑕疵。以他人财产出资，以设定权利负担的资产出资，以职务发明（作品）出资等都会构成股东的出资瑕疵。

2.履行必要的评估、验资等程序，《公司法司法解释三》第九条：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

特别提示：股东用于出资的无形资产如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据，作价公允性难以判别，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此，无形资产出资不但要履行必要的评估、验资程序，还要求真实评估。

3.及时办理无形资产的转移、过户，《公司法司法解释三》第十条：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。”

4.无形资产的出资方式符合法律规定，根据《新公司法第27条》相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。2014年3月1日国家放宽了注册资本登记条件，新公司法也去掉了之前的3/7比例限制（之前知识产权多70%评估出资），现在知识产权可以达到出资，这个都是对社会公开的。

实缴指的是股东实际履行了出资义务。

按照法律规定，如果对专利进行了评估，且将专利转让给公司后，就视为履行了出资义务。

在实际操作过程中，还需要征得其他股东同意，完成公司章程的修改。由公司向知识产权出资的股东出具出资证明。

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