深圳QFLP基金注册要求及流程一文看懂

深圳qflp基金注册要求及流程一文看懂,qflp尚未形成全国统一的政策法规，目前主要是以地区试点的方式推进。自2010年上海首先推出qflp试点起，截至目前，全国共有20多个qflp试点地区。深圳作为社会主义先行示范区，在qflp政策上作出很多有创新性的探索和尝试，总结起来大致分为三个阶段：

1、初创阶段：2012年发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，开始试水qflp；

2、发展阶段：2017年发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，各方面政策趋于完善；

3、定型阶段：2021年修订《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，大幅简化准入要求，进一步扩大投资范围，吸引和培育更多中外投资者来深投资。

下面带大家一起解读qflp政策的制度优越性以及深圳新qflp政策要点。

一、qflp政策的制度优越性

（一）对于境外投资而言，简化外汇监管，投资更趋灵活自由

    外资参与中国境内股权投资主要有四条路径：一般外商投资企业、外商投资性公司（以下简称“fihc”）、外商投资创业投资企业(以下简称“fivc”)和“qflp”。

   从发展情况来看，一般外商投资企业曾是主要路径，2008年遭禁，近年重新放开；fihc发端于2004年，为大型跨国公司境内股权投资打开了窗口，但不适合专业投资机构，未来可能会被废止；fivc创设于2001年，为吸引外资来华投资于高新技术产业而设，但门槛较高，近些年发展得不温不火，目前存续数量仅有百余家；qflp试点始于2010年，近年如雨后春笋蓬勃发展，目前试点地区已有20多个。

外资参与境内股权投资市场主要存在四方面的壁垒：行政许可、外汇管制、投资限制、业务监管。相对于另外三条路径，qflp在四个方面均有突破并具有明显的优势，而且在监管上与内资私募基金兼容，现有私募基金监管框架、规则体系、机制措施以及积累的监管经验，均为qflp监管奠定了良好的基础。

（二）对于境内gp而言，有利于拓宽募资渠道

2021年之前，“qflp”分为两种操作模式：“外资管外资”和“外资管内资”。2021年1月，深圳修订《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下简称“试点办法”），明确规定qflp除了以上两种模式，还可采用“内资管外资”模式。

这种模式对国内中小gp来说，无疑是一场及时雨，打开一条新的募资渠道。作为投资的后备力量，资金获取也是当前众多gp面临的重大突破点之一。因此，qflp政策的支持在一定程度上为gp带来更多机会

（三）有利于招商引资，搭建中外合作桥梁

   深圳现行的qflp政策明确可以采取“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式，完全打通外资与内资之间的合作壁垒，有利于推动新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模，提升利用外资历量，搭建中外合作桥梁，促进和引导中外进一步合作交流。

二、深圳新qflp政策的解读

2021年的《试点办法》相较2017年的版本进行了大幅简化，仅规定原则上应当按照《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。

鉴于条款较为简单，也未出台配套的操作指引，实操性较弱，因此赋予主管部门较多自由裁量权。故以下关于深圳qflp政策的解读仅作为参考，实践中须根据个案与主管部门密切沟通，以主管部门解释的口径为准。

（一）设立流程、注册地、名称

1、设立流程：若在境内已经设立了一家qflp基金管理公司，则可直接由该管理公司发起设立qflp基金；否则须先设立一家qflp管理公司，再由该基金管理公司设立qflp基金并负责qflp基金向境内外投资者募集资金、进行投资及退出的工作。

（1）qflp基金管理公司设立流程（该流程适用于外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，若纯粹为内资则按照中国境内一般管理人的设立流程即可）：

（2）qflp基金设立流程  

    2、注册地和名称：qflp基金管理公司和qflp基金注册地均应在“深圳”，名称应当加注“私募”字样

（二）注册资本

 1、qflp基金管理公司：

无特殊要求，但应符合中国境内一般基金管理人的要求。如：

(1)确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支；

(2)注册资本应当在营业执照签发之日起六个月内缴纳25%以上，其余部分应自企业成立之日起三年内缴足。

 2、qflp基金：

无特殊要求。

（三）出资方式及资金来源

外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。

（四）投资人

(1)应当以货币出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；

(2)基金管理人应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情况；

(3)出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的能力，并提供相应的证明材料；

(4)基金管理人应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形；

(5)基金管理人应当专注主营业务，确保股权的稳定性；

(6)出资人不得为资产管理产品。

无特殊要求，但应符合中国境内关于私募基金合格投资者的要求，且单笔投资金额不低于100万美元等值货币。

（五）高管人员

(1)基金从业资格：高管均应当取得基金从业资格。

(2)勤勉尽责要求：不得在非关联私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突的机构兼职；除法定代表人外，其他高管人员原则上不得兼职，若有兼职情形，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2，兼职高管人员应当合理分配精力；高管人员应当与任职机构签订劳动合同。

(3)专业能力要求：应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力；负责风控合规的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能；负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

(4)不得存在以下情形：近三年存在重大失信记录；近三年被证监会采取市场禁入措施。

（六）经营范围

 1、qflp基金管理公司：

(1)发起设立股权投资企业；

(2)受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

(3)股权投资咨询。

(1)投资非上市公司股权；

(2)投资上市公司拟非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

(3)可作为上市公司原股东参与配股；

(4)为所投资企业提供管理咨询；

(5)中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。

（七）禁止事项

(1)应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；

(2)外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；

(3)外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件。

2、qflp基金：

(1)外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；

(2)外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；

(3)外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

（八）审批机制

工作联系部门设在市金融局，采用联合会商工作机制（市金融局会同市发改委、市商务局、市市场监督管理局、前海合作区管理局、人行深圳支行、外汇管理局深圳市分局、证监会深圳监管局等单位）。

拟注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业由前海地方金融局协调相关试点工作。

（九）外汇管理

  qflp基金管理公司和qflp基金均应按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。