连云港境外投资备案-成功例子

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（odi）设计及落地、红筹和vie设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和vie设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、odi（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、fdi（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资vie架构搭建5 、qdii通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

我国“走出去”企业不可避免地面临地缘政治带来的挑战以及东道国的主权风险。宏观政治风险包括恐怖活动、内战和军事政变等，对一国之内的所有企业均有影响。微观政治风险仅对特定企业、产业

或投资类型产生影响。

（二）经济风险

“一带一路”沿线国家的宏观经济状况也是国别风险中的一项重要因素。部分国家主权信用等级较低，有些深陷主权债务危机，政府财政赤字高，偿债能力较低，极易发生金融危机。按区域来看，中亚

国家产业结构较单一，抵御风险能力较低；东南亚部分国家汇率波动剧烈；南亚地区印度莫迪推进的经济改革持续性未知；中东欧地区经济增长乏力；以能源输出为主的西亚、北非国家，经济结构单一

，受国际市场环境影响较大。沿线各国不同的经济结构、产业布局、资源状况、经济发展水平以及未来经济走势等，均对“走出去”企业有着直接或间接的影响。

（三）法律风险

“一带一路”沿线国家的法律体系涉及大陆法系、英美法系，甚至伊斯兰法系，法律体系的不同将导致出现法律争端时国家之间的处理方式不同，法律的适用性被削弱，带来一系列法律风险。随着对外

贸易和投资规模的扩大，业务纠纷会不可避免地增加，不同法律体系之间解决争议的难度也会增大。沿线部分国家的法律制度并不完善，执法随意性和变化性较大，导致企业的海外投资风险增加。另外

，由于沿线各国经济发展水平及民族、文化、自然环境的差异，知识产权、劳动用工、环境保护、税收、贸易保护方面的法律风险也特别值得关注。

（四）技术革新风险

技术因素包括引起革命性变化的发明，也包括与企业生产有关的新技术、新工艺、新材料的出现和发展趋势以及应用前景。因沿线多数为发展中国家，部分企业认为国内现有的技术或工艺具有比较优势

，将其转移到沿线相对落后的国家会有很好的市场，也可以转移过剩产能。但真正面对东道国市场时才发现，当地已有发达国家先入为主的布局，比如俄罗斯对中亚国家的布局、日本和美国对于东南亚

国家的布局等。近十年，随着国内人工成本的上升，广东等地出现大批外资工厂的关闭潮，一些外资企业已成功将生产转移至东南亚等地。

（五）自然环境风险

在环境保护方面，尽管“一带一路”沿线国家多为新兴市场，但是相比我国改革开放初期，这些新兴市场已经认识到保护环境的重要性。我国企业对外投资往往需要面对比国内还要严格的环境保护法约

束。

在自然环境方面，全球前10个因气象灾害受灾的国家中，“一带一路”沿线国家占了7个；1980～2015年，全球自然灾害很多发生在“一带一路”沿线国家。其中2000年，该区域总共发生235例。沿线国

家因灾害产生的经济损失占gdp比重也相当高。大部分沿线国家的保险密度不足100美元，保险深度不足1%，尚处于保险业起步阶段[4]。可见“一带一路”沿线国家不仅灾害风险很高，而且灾害损失也很

严重。灾害的发生可能引起“一带一路”沿线国家之间社会、经济甚至政治的连锁反应。

三 我国支持企业“走出去”的保险保障措施及历史经验

早在鸦片战争后的洋务运动时期，以轮船招商局的成立为代表的中国现代航运业开始起步，同时中国早的保险公司成立，力图摆脱外资保险公司对的垄断。民国时期，民族保险业在夹缝中生

存，有了突破性的发展，但是随着战争的爆发，保险业受到巨大冲击。新中国成立以后至改革开放前，我国保险业更是饱受挫折，一度停滞不前，出现了长达二十多年的断层：1949年中国人民保险公司

在北京成立；1952年外资保险公司完全退出中国市场；1955年废除保险经纪人制度；1958年全面停办国内保险业务，直至1980年我国保险业务才得以恢复。无论是国内业务还是海外业务，对于中国的保

险业来说都是新的开始。历史在一定层面上也决定了中国保险行业基础理论研究和实践的缺位。虽然近几年我国保险业发展迅速，但是与国外发展水平相比，仍存在较大差距。

根据我国对外投资流量，将改革开放后我国对外投资分为起步、调整、高速发展等三个阶段。将对外投资和保险业的发展相结合，按阶段梳理如下。

（一）起步阶段（1979～1992年）

1979年，国务院颁布了《关于经济改革的十五项措施》，明确提出了出国办企业、发展对外投资的国家政策，拉开了中国对外投资的序幕。当时对外投资企业规模小、数量少，投资区域集中在饮食、承

保建筑工程和咨询服务等行业，并且企业“走出去”必须经由国务院审批。

1980年，我国财产保险业务得以恢复。

1982年，人寿保险业务相继恢复。

1983年，国务院颁布实施《中华人民共和国财产保险合同条例》，这是新中国成立之后第一部财产保险合同方面的法规。

1984年，中国人民保险公司获准成立投资公司，可用部分保险准备金投资。

1985年3月3日，国务院颁布实施《保险企业管理暂行条例》，这是新中国成立之后第一部对保险企业管理的法律文件。