境外并购和新设公司Zui大的区别，是项目已经存在明确的交易对手、标的企业和付款安排，申报材料需要能够解释“为什么买、买什么、值多少钱”。
境内收购方是谁；
被收购公司的注册地和主营业务；
收购多少股权；
交易价格如何确定；
资金分几次支付；
收购后由谁控制和经营。
如果通过中国香港SPV完成收购，还要说明中国香港公司的作用。不能只申报设立中国香港公司，而不说明中国香港公司后续将用于收购哪家企业。
实际申报可能涉及：
意向书；
股权购买协议；
增资协议；
股东协议；
估值报告；
目标公司注册资料；
目标公司财务报表；
董事会或股东批准文件；
付款计划及交割条件。
其中Zui需要核对的是付款条件。如果协议约定签署后几天内必须支付大额定金，而企业尚未完成境内手续，容易发生合同违约或付款受阻。
更稳妥的做法，是在交易文件中把境内审批、备案和银行汇款作为交割条件之一，并为申报和补件预留合理时间。
申报材料不一定要求每个项目都提供同一种估值报告，但企业要能够解释交易价格的依据。例如参考净资产、历史盈利、技术价值、客户资源、牌照资质或未来现金流。
如果目标公司长期亏损，但收购价格很高，就需要说明其核心资产和收购价值，不能只写“经双方协商确定”。
企业还应说明：
是否保留原管理团队；
是否增加人员和设备；
境内企业如何向标的公司输出产品、技术或客户；
收购完成后预计如何盈利；
是否还需要后续增资。
境外并购ODI的重点不是把合同翻译成中文，而是把交易逻辑、估值依据、资金安排和投后计划完整呈现。想了解更多关于境外并购的事宜，主页联系江经理。
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