在德公司注册流程

在德国，投资设立的企业形式主要包括人合公司和资合公司两大类。

【人合公司】指2个或2个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任贸易公司（Offene Handelsgesellschaft，OHG）、两合公司（Kommanditgesellschaft，KG）、有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）等形式。

【资合公司】指一个或数个已达到法律规定的低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司，主要分为有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）和股份公司（Aktiengesellschaft，AG）这两种基本形式。

有限责任公司（GmbH）由于其责任的限制，通常被看作是适合外国投资者的公司形式。

二、企业注册的受理机构

在德国，企业家作为自营业者分为工商业者和自由职业者，由财税局管理。中国企业在德投资一般是以工商业者的身份注册公司。

工商业者可根据企业性质和经营规模，分为小型企业经营者（Kleingewerbetreibende）和商人（Kaufleute）。小型企业在不具备商人特征时，仅需向所在地的工商管理局（Gewerbeamt）进行营业登记；而具有商业企业特征、组织形式复杂或营业规模较大的企业，则需在地方法院的商业登记簿（Handelsregister）中登记注册，获得完整的法人地位。

此外，上年净营业额不超过2.5 万欧元，且当年预计营业额不超过10万欧元的企业可以申请“小企业主”（Kleinunternehmer）资格，在增值税处理方面享受简化政策。

三、企业注册的主要程序

【营业申报】在德开展营业活动，须履行申报手续。申请者应在当地政府的“经济与秩序局”（有的地方称“营业登记管理处”）进行书面营业登记，领取营业执照（Gewerbeschein）。扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机（如售香烟或糖果），也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、手工业商会或工商会、注册法院和专业协会等，申请者自己不必再分别另行申报。如果违反条例，未申报或未及时申报，将被处以罚款。申报费用各地有所不同，一般为20至60欧元，特殊情况下可能会产生其他额外费用。

个体企业由企业主申报；有限责任公司由总经理申报；两合公司由无限责任股东申报；民法公司或无限责任公司由股东申报；股份公司或注册协会由董事长或理事长申报。

法人（如有限责任公司）需提供商业登记注册复印件、需审批行业的批文；手工业企业需提供“手工业卡”（Handwerkskarte）。

【商业登记注册】公司必须或以经营对象，或以全体股东姓名，或以至少一名股东姓名加上表明公司形式的附注，作为公司商业名称。除股东外，其他人员姓名不得用于公司商业名称。资合公司商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”字样。公司名称不可使人对公司营业范围产生误会，并且应与已在法院办理过登记的当地其他公司名称有明显区别。

注册费用因注册资本多少而不等，通常包括法庭费、公证费、登报费及咨询费等。人合公司注册费约250至400欧元；有限责任公司注册费约750至1000欧元；股份公司注册费约为1500至1750欧元。此外，如果向律师等咨询，还应加上这方面费用。咨询前应先问清楚价格。

在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定低注册资本的50%，即1.25万欧元，其余部分可用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由1人设立，设立人还必须为未缴付资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付，但实物出资需经过评估确定实物价值。

按照德国《商法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类（注册号为HRA…），资合公司登记入B类（注册号为HRB…）。股份公司商业登记注册手续较复杂，办理之前请向有关公司法、经济法律师或税务顾问咨询。登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请，并附带下列材料：

（1）经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时须提供母公司授予的经过公证的董事长（法人）授权书正本和经中国外交部领事司或有关省市外办及德驻华使（领）馆领事部认证的德文译本；

（2）翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件；

（3）股东名单；

（4）股东授权书；

（5）公证员出具的证明；

（6）护照（用于个人登记）；

（7）居留与工作许可；

（8）营业执照（也可先注册再办营业执照）。

如果是通过委托成立公司，需要提交翻译成德文的委托书原件或经官方证明的复印件。

地方法院在公司完成登记后，将注册信息自动提交至电子《联邦公报》（elektronischer Bundesanzeiger）进行公告。公告一经发布即具有法律效力。