商务部明确：向政治动荡、法律不完善的高风险国家投资，安全评估报告是硬门槛吗？

引言：商务部对于向高风险国家投资的管理要求明确而严格。在政治动荡、法律不完善的国家进行投资，安全评估报告不是“可选项”，而是不可逾越的“硬门槛”。

商务部规定的法律依据

（一）《境外投资管理办法》

商务部《境外投资管理办法》规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。核准材料中，安全评估报告是核心文件。

（二）《境外中资企业机构和人员安全管理规定》

该规定明确：对在高风险国家和地区开展对外投资合作，商务和发展改革部门要严格进行审核，并征求驻外使领馆的意见。企业应聘请专业安全机构进行安全风险评估。

（三）核准程序的要求

对于高风险国家和地区的投资，商务部核准前，应当征求相关驻外使领馆的意见。使馆意见的获取，必须以安全评估报告为基础。

为什么是“硬门槛”

（一）法定程序的强制要求

核准是法定程序，安全评估报告是核准申请的法定材料。缺失则程序无法启动。

（二）使馆意见的前置条件

驻外使领馆在出具意见前，必然会审查企业的安全评估报告。没有报告，使馆无法判断项目的风险状况，也无法出具意见。

（三）商务部审核的直接依据

商务部核准人员会仔细审阅安全评估报告，判断项目是否具备可行性。报告质量差，核准申请将被退回或否决。

“硬门槛”的具体体现

（一）材料清单中的必备项

在高风险国家项目商务部核准的材料清单中，安全评估报告、安保方案、应急预案三件套赫然在列，不可以缺少其中任意一件。

（二）一票否决

安全评估报告质量不合格或内容严重缺失，可能导致整个核准申请被否决，企业需要重新准备并等待较长时间后再次申报。

（三）法律责任

如果企业在未取得核准的情况下擅自投资，或者在核准材料中弄虚作假（包括安全评估报告造假），商务部可以撤销核准，并可能处以行政处罚。

政治动荡国家安全评估报告的审核要点

（一）政权稳定性分析是否深入

是否仅停留在“该国政局总体稳定”的套话层面。审核专家希望看到对选举周期、权力交接、反对派力量等微观要素的分析。

（二）风险缓释措施是否充分

识别了政治风险，是否有对应的购买政治风险保险、签署稳定化条款等具体措施。

（三）使馆意见是否正面

使馆意见对项目安全性的评估是正面还是负面，直接影响核准结果。

法律不完善国家安全评估报告的审核要点

（一）合同执行力评估是否客观

是否如实评估了当地合同执行力低的风险，还是避重就轻。

（二）争议解决机制设计是否合理

是否设计了国际仲裁条款，选择的仲裁地和仲裁机构是否对中资企业友好。

（三）尽职调查是否充分

安全评估报告中是否包含了当地律师出具的法律环境专项意见。

跨越门槛的实操建议

（一）聘请商务部认可的专业机构

建议聘请具有丰富经验、且在商务部有良好声誉的专业安全咨询机构编制安全评估报告。

（二）尽早启动并充分准备

高风险项目的核准周期长，安全评估报告编制周期至少2至4个月，应尽早启动，留足时间应对可能的返工和补充。

（三）加强与使馆沟通

主动向中国驻当地使领馆汇报项目的安全评估情况，虚心接受使馆的指导意见，并将使馆意见融入Zui终的安全评估报告和安保方案中。

（四）与可研报告保持一致性

安全评估报告中的项目描述、投资金额等信息，必须与可行性研究报告保持完全一致。

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