全流程视角下的国有企业合规管理体系建设实务丨威科先行

本文以国有企业合规管理体系建设实务为出发点，全面展现国有企业合规管理体系建设的具体流程和操作步骤。通过合规管理体系建设标准、合规管理体系框架和主要内容、合规管理体系建设的十二个步骤以及合规管理体系建设的交付成果几部分内容，详细阐述国有企业合规管理体系建设的全路径。

 一、国有企业合规管理体系建设标准

国有企业建立合规管理体系，需要遵循相应的顶层要求，在体系建设实务中，我们称之为合规管理体系的建设标准。

目前在合规管理体系建设领域，的标准是化组织ISO37301-2021《合规管理体系要求及使用指南》，该标准由ISO/TC309技术委员会编制，是ISO在2021年4月发布和实施的。该标准旨在帮助全球任何类型、规模、性质和行业的组织，建立、实施、评估、维护和改进其合规管理体系。

我国国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》，内容基本复制了ISO37301-2021《合规管理体系要求及使用指南》。从考虑组织环境、合规义务、合规风险等角度，明确合规目标，制定合规政策，并通过培训、沟通等方式推动合规文化的建设。

在国有企业合规管理领域，重要的标准是2022年8月23日国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》及地方国资监管机构出台的相应合规管理监管规定，主要从组织机构、制度建设、运行机制、合规文化和信息化、监督问责几个方面规定了合规管理体系搭建的具体要求。这些合规管理的监管要求构成了国有企业合规管理体系建设的强制性标准，各中央和地方国有企业应当严格遵守和执行。

在国有企业合规管理体现建设实务中，应当以《中央企业合规管理办法》和各地方国资监管机构的合规监管文和要求为标准，以GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》为参考标准，结合国有企业实际情况，搭建全面完整且契合企业实际的合规管理体系，为企业发展提供有效的合规保障。

二、国有企业合规管理体系框架和主要内容

考虑到国有企业合规管理体系建设的标准是中央和地方合规管理办法，这些办法的合规要求均是基于子体系来搭建合规管理体系的基础框架，然后在通过细化、丰富每个子体系内容，来充实完善整个合规管理体系，终完成全部合规管理体系的构建。

（一）通过四个子体系来搭建合规管理体系框架

通过合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理运行体系和合规管理保障体系，四个即独立又有机结合的子体系，来实现合规管理的体系化。

1.合规管理组织体系是合规管理的操盘手，是制定合规目标、确定合规方针、落实合规管理和实现合规有效运行的组织保障，是领导、执行和监督合规管理体系运行的关键。

2.合规管理制度体系是合规管理的规范池，是脱离人治的规则保障，将合规管理制度化，制度流程化，流程信息化、数据化和可视化。通过制度，摆脱一言堂、拍脑袋的管理模式，实现科学、规范的合规管理。

3.合规管理运行体系是合规管理的落地斧，是合规管理发挥风险防范的手段，是落实合规管理的终有效呈现方式。

4.合规管理保障体系是合规管理的审计员，是确定合规管理体系有效运作和体系迭代的保证。

（二）通过四个阶段开展合规管理体系的具体建设

本文将合规管理体系建设过程分成四个阶段，准备阶段、实施阶段、文件编制阶段和有效性评价阶段。

1.准备阶段。需要评估合规管理体系建设的目标、原则、范围，以及资源投入情况；需要开展合规尽职调查，了解企业合规的基本情况；需要建立合规管理体系建设项目组，召开合规管理体系建设启动会；核心的内容是需要制定合规管理体系建设方案。

2.实施阶段。根据合规管理体系建设方案，具体搭建合规管理体系。需要搭建合规管理组织体系，开展合规管理的风险评估和制作三张清单，确定合规审查、检查和违规调查举报整改机制，完善修订合规基本制度、具体制度和专项指南，培育合规文化和制定违规监督问责机制等。

3.文件编制阶段。将合规管理体系的内容，通过文件的形式进行呈现，主要以合规手册为核心呈现方式，将全套制度文件、风险评估表格、合规承诺书等内容整合为合规手册。

4.合规体系运行和有效性评价阶段。体系建成后，需要进行试运行，根据试运行的情况对体系进行评价，发现问题、解决问题，将体系进行更新迭代，实现体系的闭环管控。

（三）合规管理体系的三张清单是合规管理的核心

通过合规风险识别清单、重点岗位合规职责清单和关键流程管控清单三张清单夯实国有企业合规管理体系的核心基础。三张清单是一个事物的三个方面，是从风险、岗位和流程三个不同角度进行合规管理的具体体现，其本质均是对合规风险的防范。

风险识别清单是对国有企业风险的全面梳理和整合，而合规管理的对象是每个具体的员工履职行为，每个岗位的合规职责违反就是合规风险的表现形式，关键流程节点的风险管控是每个员工从事的本职工作，三者名称不同但内核一致，都是合规管理的具体抓手。

（四）一个合规手册是合规管理的呈现方式

合规手册是合规管理体系的终呈现方式，一个个全面完整的合规手册，就是一个个不同的合规管理体系。有些公司合规手册全面、完整面面俱到，有些公司合规手册精炼简单、突出重点，不同公司合规手册又不同的内容和结构，需要结合公司的实际情况和公司的合规管理目标来进行手册的编制。