跨境并购中的 ODI 备案境外投资备案的办理流程

跨境并购中的ODI（境外直接投资）备案是中国企业开展境外投资的必经程序，涉及国家发改委、商务部及外汇管理局（外管局）的审批或备案。以下是详细的办理流程及注意事项：

一、办理流程概述

1. 前期准备

2. 明确并购标的（目标公司）、交易结构（股权/资产收购）、投资金额、资金来源等。

3. 完成内部决策（董事会/股东会决议）。

4. 聘请专业机构（律师事务所、会计师事务所、投行）进行尽职调查、交易方案设计及合规评估。

5. 发改委备案/核准

6. 根据项目性质（是否涉及敏感国家/地区或行业）向国家发改委提交备案或核准申请。

7. 商务部备案/核准

8. 根据投资主体和项目性质，向商务部或地方商务部门提交《企业境外投资证书》申请。

9. 外汇登记

10. 凭发改委和商务部的批复，在外管局办理境外直接投资外汇登记，开立专用账户。

11. 实施并购

12. 完成资金汇出、股权变更登记等手续，并按要求报送后续进展报告。

二、详细步骤及材料

1. 发改委备案/核准

适用情形：

备案：非敏感类项目（投资额3亿美元及以上需核准，以下可备案）。

核准：敏感类项目（涉及敏感国家/地区或行业，无论金额大小）。

材料清单：

《境外投资项目备案表》或《核准申请表》（在线填报打印）。

企业营业执照、章程、法定代表人身份证明。

投资决策文件（董事会/股东会决议）。

并购协议、目标公司尽职调查报告、可行性研究报告。

资金来源证明（自有资金、贷款协议等）。

真实性承诺书（盖章签字）。

流程：

1. 登录“全国境外投资管理和服务网络系统”填报信息。

2. 提交纸质材料至发改委（中央企业直接申报，地方企业通过省级发改委转报）。

3. 发改委审核通过后出具《备案通知书》或《核准文件》。

耗时：备案约7个工作日，核准约20个工作日（复杂项目可能延长）。

2. 商务部备案/核准

适用情形：

备案：非敏感类项目（投资额低于3亿美元）。

核准：敏感类项目或投资额3亿美元及以上。

材料清单：

《企业境外投资证书申请表》（在线填报打印）。

企业营业执照、投资主体资格证明（如外商投资企业批准证书）。

并购协议、目标公司章程、董事会决议。

资金来源证明、前期工作情况落实说明（如尽职调查、环保评估等）。

流程：

1. 登录“境外投资管理系统”填报信息。

2. 提交纸质材料至商务部或地方商务部门（中央企业直接申报）。

3. 审核通过后发放《企业境外投资证书》。

耗时：备案约3个工作日，核准约20个工作日。

3. 外汇登记（外管局）

材料清单：

发改委备案通知书、商务部《企业境外投资证书》。

外汇业务申请书、董事会决议、投资协议。

资金来源证明（如银行流水、贷款合同）。

流程：

1. 凭前两步文件在外管局办理ODI外汇登记。

2. 开立境外投资专用账户，用于资金汇出。

耗时：约1-3个工作日。

4. 资金汇出与并购实施

流程：

1. 根据外汇登记凭证，将资金从专用账户汇至境外目标公司。

2. 完成股权变更登记、支付对价等手续。

3. 向发改委、商务部及外管局报送投资完成情况报告。

三、注意事项

1. 敏感项目判定：

2. 敏感国家/地区：未建交、战乱、制裁地区（如伊朗、古巴、苏丹等）。

3. 敏感行业：、稀有资源、房地产、金融、文化传媒等。

4. 敏感项目需双重核准（发改委+商务部），非敏感项目可备案。

5. 时间规划：

6. ODI全流程约需2-3个月（不含尽职调查、交易谈判时间），需提前安排进度。

7. 合规要点：

8. 确保资金来源合法（禁止使用境内贷款、私募基金等违规渠道）。

9. 避免“母小子大”或“快设快出”等异常投资模式，防止被认定为虚假投资。

10. 按时报送年度报告及重大变更（如股权结构、投资额调整）。