境外投资备案的条件，境外投资备案申报要点 ODI政策解释

odi 备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及外汇管理局。整个备案周期通常在三个月左右，具体流程如下：

前期准备：企业需明确投资目的、方向、规模等关键信息，并形成书面材料；了解目标国家的投资环境、政策法规及市场状况，评估投资风险。

发改委立项：向发改部门提交项目信息，包括投资计划、公司简介、股权结构、项目合同等相关文件，并签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，将获得核准文件或备案通知书。根据投资项目是否涉及敏感国家和地区、敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案。

核准：投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，不论金额大小，均应报国家发展改革委核准。

备案：投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元及以上的，应报国家发展改革委备案；投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元以下的，由省级发展改革部门备案。

商务部审批发证：商务部门对提交的材料进行核准或备案，并发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资。商务部门对境内企业境外投资采用“备案为主、核准为辅” 的方式。

核准：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理。

备案：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

外汇管理局备案：涉及外汇的事项需向外汇管理局进行备案。投资金额在 500 万美金以上的，需特别向外汇管理部门汇报。经外管部门审核后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。根据相关规定，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。

境外投资项目核准/备案办理机关

核准类：敏感类项目由国家发展改革委核准；

备案类： 中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院 或国务院所属机构直接管理的企业）的境外投资项目，由国 家发展改革委备案；地方企业实施且中方投资额 3 亿美元及 以上的项目， 由国家发展改革委备案；

地方企业实施且中方投资额 3 亿美元以下的项目，由省 级发展改革部门备案。

境外投资项目备案所需材料清单

1.境外投资项目备案请示

2.境外投资项目备案表

3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）

4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）

6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）

9.境外投资真实性承诺书

10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）

odi 备案有助于企业进行风险评估和防范。在备案过程中，企业需要对投资项目进行全面的分析和规划，包括对投资目的地的政治、经济、法律、文化等方面的风险评估。这使得企业能够提前识别潜在风险，制定应对策略，降低投资失败的可能性。例如，某些国家可能存在政治不稳定、政策变动频繁、法律体系不完善等问题，通过备案前的深入研究，企业可以在投资决策中更加谨慎，避免盲目跟风导致的损失。

未做odi备案后果有哪些？

法律惩戒：投资主体可能会被相关主管部门责令中止或停止实施境外投资并处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

若金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为，并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

资金进出受限：未办理 odi 备案，投资资金将无法通过银行合法汇出，无法完成投资工作。此外，境外公司的利润分利等也无法通过银行渠道汇进。

无法完成返程投资：如果境内企业的境外子公司打算返程投资大陆企业，没有办理 odi 备案手续，则无法实现返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业需要特别注意。 

无法享受政府补贴和奖励：境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和 “两反一保”应诉补贴等。 

影响商业合作与企业信用：未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息可能会列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；其境内投资主体可能会在一定时限内被禁止任何境外投资行为。这可能会给企业的商业合作带来障碍，并对企业信用造成负面影响。

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