减资、股权转让、注销，怎么选及注意事项！以前未 实缴的公司怎么办？

新《公司法》一出台，大家问的Zui多的问题就是：以前的没实缴的公司应该怎么办？

相信大家也看过许多文章，基本上也有自己的判断了，Zui有可能的情况有三种：减资或撤资、股权zhuanrang和注销。

今天针对这三种情况好好跟大家说说

一、注册资金太大，是否允许减资？

当然允许减资。但是要遵循严格的手续并注意以下内容：

1、公司减少注册资本，必须召开股东大会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、需要编制资产负债表及财产清单便于清楚的知道债权人名单及金额，进行逐一书面通知并公告，告知减资方案。

3、根据债权人的要求清偿债务或提供担保，以满足债权人的法定权利。

4、不得违法减资。

二、减资、撤资如何进行税务处理？
需要区分个人股东减资和法人股东减资。

（一）个人股东减资撤资

1、撤资收回金额>投资成本

需要交税，按照“财产zhuanrang所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权zhuanrang收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

（1）股权收入是全口径收入，既包括股权zhuanrang价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

（2）对非法人企业投资份额zhuanrang，比照股权zhuanrang进行个人所得税处理。

2、撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权zhuanrang收入，计算缴纳个人所得税。

3、撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

无需缴纳个人所得税。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？

账务处理：

借：实收资本-小梅50万元

贷：银行存款     50万元

提醒：

由于小梅的撤资所得并没有超过王总初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。

（二）法人股东撤资减资

给大家总结如下：

1、股权zhuanrang可以0元zhuanrang，但必须有正当理由。

2、如果无正当理由，即使0元zhuanrang，税务局也会进行核定。

0元或者低价zhuanrang股权的正当理由如下：

1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价zhuanrang股权。

2、继承或将股权zhuanrang给其能提供具有法律效力身份。

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明zhuanrang价格合理。

4、股权zhuanrang双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

二、税务局如何核定股权zhuanrang价格？

根据国家税务zongju公告2014年第67号《股权zhuanrang所得个人所得税管理办法(试行)》十四条的规定：

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权zhuanrang收入:

（一）净资产核定法

股权zhuanrang收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定zizhi的中介机构出具的资产评估报告核定股权zhuanrang收入。

举个例子：

王总有个有限责任公司，控股，注册资金1000万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过2年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权zhuanrang给刘总，股东决议中标明的zhuanrang价格0元。

请问：该股权zhuanrang价格0元是否合法？

答：0元价格不合法，需要核定股权zhuanrang收入。计算方法如下：

1、股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*=1000万元

2、因此核定股权zhuanrang收入=1000万元

三、股权zhuanrang涉及哪些税费？
（一）增值税

1、个人股东zhuanrang股权

注：相抵后出现负差，可结转至下期，但年末仍出现负差的，不得转入下一会计年度。

（三）企业所得税

根据财税[2019]13号，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（五）土地增值税

股权zhuanrang方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权zhuanrang行为的实质为zhuanrang不动产，并征收土地增值税。