一个合伙企业或者个人独资企业可设立一人有限公司

新《公司法》“十必知”

2024年7月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式实施。新《公司法》施行后，会带来哪些重大调整和变化呢？为了方便广大企业、法律从业人员和朋友们对新《公司法》的理解和运用，我们整理了新《公司法》“十必知”问题，供大家参考。

一、股东出资期限规定

公安部直属机关党委印发《关于贯彻落实总书记重要指示精神进一步加强党建引领充分发挥各级党组织和党员干部在打赢疫情防控阻击战中作用的通知》，要求部直属机关各级党组织进一步加强战时党建工作，带领广大党员干部坚决打赢疫情防控阻击战，以实际行动践行初心使命、体现责任担当。

2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

二、公司增加、减少注册资本的规定

有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

三、股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的处置程序

董事会发现股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。书面催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日；宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权（注：该丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资）。

四、有限责任公司的股东转让股权规定

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

五、股份有限公司的股东持有的股份转让规定

股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

六、公司法定代表人任职条件

公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。换言之，除了公司内部的独立董事、外部董事这些负担监督职能的董事之外，其他的董事及经理都可以担任公司的法定代表人。

七、董事会成员人数及组成规定

有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

八、董事会参会人数及决议通过条件

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

九、规模较小或者股东人数较少的公司在董事、监事人数方面的规定

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权；可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理；规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

十、取消“一人有限责任公司”限制规定

新《公司法》取消了“一人有限责任公司”的提法及其原有限制，允许一个自然人投资设立多家“只有一个股东的公司”，允许一个自然人投资设立的公司再投资设立“只有一个股东的公司”，“只有一个股东的公司”其股东不再限制为自然人或法人，可以是一个合伙企业或者个人独资企业等非法人组织。此外，股份有限公司也可以只由一个发起人设立。