海南企业境外投资备案办理指南

以下是海南企业境外投资备案办理的一般指南：

一、前期准备与基础概念理解

投资主体：中国境内依法设立的企业，但不包含中国境内的自然人投资者。

投资地区：包括其他国家（地区），以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

出资形式：货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等。

投资目的：为了获得境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益。

二、明确备案（核准）对象及情形

设立终目的地企业需备案（核准）
终目的地指境内投资主体投资终用于项目建设或持续生产经营的所在地。进行“穿透式”管理。

空壳公司不备案（核准）
对于境内投资主体投资到终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

三、办理流程（涉及三个主要部门）

（一）发改委立项

如果项目属于敏感项目（涉及敏感国家和地区、敏感行业 ）

敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区等。

敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
需提交如下材料（向国家发改委提交，如果是地方企业通过所在地省级发改部门转报）：

投资主体情况；

项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

投资主体关于项目真实性的声明。

如果是非敏感类项目

投资主体是中央管理企业的（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），由其集团公司或总公司向国家发展改革委提交备案。

投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

注意要点：

发改委审批是其他部门办理业务的前提。未取得发改委同意，其他部门不得办理相关手续，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。

（二）商务部审批发证

如果属于商务部门核准情形（涉及敏感国家和行业等）

敏感国家和地区包括：与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区等。

敏感行业包括：涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业等。

限制开展境外投资的行业（与发改委部分重合）：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。提交材料包括 ：

申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

《境外投资申请表》，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章；

境外投资相关合同或协议；

有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

企业营业执照复印件。

如果属于备案情形
中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；3亿美元以上项目省级商务部门初审后报商务部备案。

注意要点：
商务部对于境外投资项目开展“双随机、一公开”工作，重点检查企业如下内容 ：

境外企业是否落实人员和财产安全防范措施、建立突发事件预警机制和应急预案；

境外企业是否按规定及时向驻外(使)领馆(经商处室)报到登记；

境外企业的境内投资主体是否按规定报告境外投资业务情况和统计资料；

中方投资额等值3亿美元（含3亿美元）以上的对外投资；敏感国别（地区）、敏感行业的对外投资；出现重大经营亏损的对外投资；出现重大安全事故及群体性事件的对外投资；存在严重违规行为的对外投资；其他情形的重大对外投资。

企业应在收到《企业境外投资证书》2年内在境外开展投资 。

（三）外汇管理局备案

投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

**四、申请条件（以通常情况为例） **

境内公司好成立满1年以上（不满一年需解释投资款来源等特殊情况）。

净资产回报（收益）率好高于5%，越高越好；资产负债率好低于70%，越低越好；审计报告（净资产、净利润大于投资额）。

境内主体行业不涉及敏感行业及国家。

股东背景、资金来源真实、合法。

**五、申请资料（供参考，具体以相关部门要求为准） **

《境外投资备案表》、《境外投资真实性承诺书》 、《境外并购事项前期报告表》、相关董事会决议或内部决议（均需盖境内投资主体印章）。

可行性研究报告（内容主要包括：项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等）。

投资资金来源说明（包含自有资金、银行贷款、股东借款等内容的情况说明及相关证明材料）。

投资环境分析评价（主要包括：投资行业的选择，投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施、总分核算与分析等）。

并购类需提交第三方出具的尽职调查报告（尽职调查报告应由机构出具，主要包括：主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等）。

新经审计的财务报表。

前期工作落实情况说明（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等） 。

办理过程中建议随时关注海南以及国家相关部门政策动态变化和具体要求。必要时可咨询的法律、财务、商务咨询等机构和人士。