小贷资产转让的思考路径

截止目前，xiaoedaikuan公司的监管体系仍沿袭中央出纲领+地方出细则的监管框架，其中全国层面的监管规则主要以以下规定为主：

其中针对xiaoedaikuan公司转让本公司发放的贷款资产这一具体问题规定并不明确。结合现有规则的规定，根据xiaoedaikuan公司转让资产的不同路径，分析如下：

1

以资产作为基础资产发行资产证券化产品

根据《中国银保监会办公厅关于加强xiaoedaikuan公司监督管理的通知》规定，经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的xiaoedaikuan公司，经地方金融监管部门批准可依法开展发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款等业务。

即小贷公司以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品的方式转让小贷资产的，无论涉及正常类贷款还是非正常类贷款，均需经过地方金融监管部门批准。

2

通过互联网平台或地方各类交易所转让的方式

根据2017年《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，禁止通过互联网平台或地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。即此时小贷公司的资产均不得通过互联网平台或地方交易场所转让。

而2020年出台的《中国银保监会办公厅关于加强xiaoedaikuan公司监督管理的通知》调整了前述规定，明确为：小贷公司不得通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产。根据这一规定，我们可以抿出来以下几层意思：

a. 小贷公司的正常类资产，不能通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让;

b. 小贷公司的不良类资产，存在通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让的空间。

即截至目前，根据现有规定，小贷公司的不良资产可以通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让，具体看相应互联网平台或地方交易场所的经营范围和相应许可。

3

协议转让

结合实操，在前述资产证券化、通过互联网平台或地方各方交易场所转让的方式之外，可能还存在的一种方式即协议转让的方式，但遗憾的是，目前法律法规层面针对这一方式无任何涉及。不同于民法典项下法无禁止即可为的法理规则，金融监管体制下倾向于采取法无允许即限制的法理规则，因此，私下的协议转让可能被视为违反监管规则而存在合规风险。深圳市政府的互动问答中甚至直接明确xiaoedaikuan公司不能转让正常类资产(xiaoedaikuan公司可以转让正常类信贷资产吗?-深圳政府在线_深圳市人民政府门户网站(sz.gov.cn))。

总结

综上所述，结合现有监管机制，我们倾向于认为，xiaoedaikuan公司正常类资产的转让可以在取得地方监管局的批准前提下通过资产证券化的方式进行;非正常类资产的转让一方面在取得地方监管局的批准前提下通过资产证券化的方式进行，另一方面也可以通过互联网平台或地方交易场所进行。除此之外其他的资产转让方式均可能存在被认定为不合规的风险。

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