私募基金：完善股东权利，管理人可维护基金合法权益

完善股东权利，管理人可维护基金合法权益

（一）知情权

新公司法在原公司法赋予股东知情权的基础上，增加了股东可以要求查阅公司及其全资子公司会计凭证的权利。在现今公司账务频繁出现问题的环境下，管理人可以通过行使知情权，审查目标公司账务，避免被投公司通过做假账的形式掏空公司，损害基金合法权益。

（二）临时提案权

新公司法降低了股份有限公司提出议案的门槛。在新公司法实施后，原先持股不足3%但超过1%的基金可以通过临时提案权来保护自己作为小股东的合法权益。

（三）双重股东代位诉讼

新公司法将原股东代位诉讼的范围延伸至全资子公司，基金管理人可以对被投公司全资子公司的合法权益进行维护。原先，实控人可以通过利用优势地位新设全资子公司来避免小股东（基金）的诉讼权利。新公司法实施后，基金可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，维护自身合法权益。

（四）股权回购权

新公司法实施后，基金在面对控股股东滥用股东权利严重损害自身利益，或所投公司被持股90%以上的股东简易合并时，管理人有权请求公司按照合理的价格收购股权。

值得注意的是，控股股东滥用股东权利回购仅适用于被投公司为有限公司，且如何就“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者基金合法权益”进行举证，仍待实务中进一步观察。

（五）优化股转程序

（1） 有限责任公司

新公司法删除了“有限公司股东对外转让需经其他股东过半数同意”的表述，但是仍规定了其他股东具有优先购买权，实质上并未改变有限公司对外转让股权的规则。不过，新公司法在程序上免除了拟转让方询问其他股东同意的流程，管理人可直接向其他股东发出书面通知（章程另有约定的除外），优化了股权转让的流程。

（2） 股份有限公司

新公司法删除了原一百六十条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。被投公司股改后，基金无需再持有公司股份满一年，便利了基金通过股份转让进行退出。