公司法修改对私募基金管理人的影响

01

重组资本架构，管理人需有序落实法定认缴期限要求

在新公司法出台前，部分私募基金管理人登记的注册资本金额过高。结合新公司法第266条的整改要求，我们建议尚未完成实缴的私募基金管理人尽快重新明确实缴日期并在规定的认缴期限前全部完成实缴，或通过股权转让、减资等方式，缓释特定股东的出资压力。

另外，提醒各位管理人关注以下事项：

（1）关于新老划断的问题，北京市市场监督管理局2024年1月15日发布了《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》，其中列明“存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份”，该意见稿很可能成为关于出资期限整改要求的风向标，建议各管理人进行密切关注，提早规划；

（2）私募基金管理人实缴货币资本应不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币；

（3）若公司出资的调整导致实际控制权发生变更，管理人需要向基金业协会出具对管理人全面核查的法律意见书，提示管理人在具体决策时予以关注。

02

重塑公司结构，管理人可灵活设置内部监督机构

本次新公司法修订允许公司在单层制的审计委员会和双层制的监事（会）之间自由选择，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意也可以不设监事。

值得注意的是，如果管理人设置监事会的，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

03

压实高管责任，管理人需重视董监高信义义务

新公司法规定，董监高的个人责任与股东出资催缴的赔偿责任、股东抽逃出资的连带赔偿责任、违法提供财务资助的赔偿责任勾稽，且明确强调董事高管侵权连带赔偿责任、董监高忠实勤勉义务，压实了公司董监高的个人责任。

在被投端，私募基金管理人可结合新公司法的规定，在公司章程等文件中细化被投公司董监高义务范围，大限度维护基金的合法权益；同时，为避免基金委派至被投公司的董监高可能就创始团队或原股东的责任承担连带责任，可完善投资协议陈述与保证条款，如有必要，可以要求被投公司为基金委派董监高购买责任保险。

在管理人层面，新公司法也对私募基金管理人的董监高敲响了警钟，有了新公司法的加持，管理人董监高不仅仅可能受到自律规则的约束，还有可能依法承担民事赔偿责任甚至xingzhengchufa。