企业境外投资——海外股权架构设计分析

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。

   搭建海外股权架构的主要目的有：境外上市；海外资本运作，比如融资、并购等；享受国内某些地区的招商引资政策；便利海外资产配置；税务规划；开拓境外市场等。

常见的海外股权架构有以下三种：

一、红筹架构

    红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（vie）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。

    红筹架构主要有股权控制架构和协议控制架构这两种模式。

⚫ 1.股权控制模式：

股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“bvi”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，终实现该离岸公司境外上市目的。

⚫ 2.协议控制架构，即vie架构：

它是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。vie架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时也是境内运营实体实现境外上市常用的一种投资架构。

二、“走出去”架构

又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。

如巨轮股份股权架构就采用了多层股权架构，主要是由于：便于境外融资和资本动作、方便未来的投资退出、基于税务的考量等。

一般设置三层架构：顶层架构、中间架构和底层架构。

⚫ 1.顶层架构：

在走出去架构中，顶层架构一般注册在税务天堂。比如开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯、英属维尔京群岛等。

⚫ 2.中间架构：

为了打击全球避shui，凡在被列入黑名单的离岸地注册公司（比如开曼群岛、bvi等地），欧盟国家、美国和oecd成员国将会实施更强有力的反避shui监管和限制措施。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层）加入中间层架构。这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。比如：荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士等。

⚫ 3.底层架构：

“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），通常会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。

三、返程投资架构

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（special purposevehicle，spv）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

搭建返程投资架构路径：股东——bvi公司——境内实体公司。

海外股权架构由于设立目的多样，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需做好充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。