干货收藏｜如何搭建跨境海外架构？

为了能够更好地发展，企业需要专ye机构进行企业合规规划，为发展打下合法合规的良好基础。想要为国内产品打开海外销售的渠道、或是投资人，都必须要懂得海外公司架构的重要性。

搭建海外架构主要有以下几个步骤

1. 进行企业业务梳理，明确架构搭建目的

首先要明确企业目前的发展情况，面临的风险和待解决的问题。甚至企业主未来是否上市，家族内部资金如何规划，我们都要进行详细的梳理。这样才能对未来架构搭建中帮助企业进行全方位的规划。

当我们决定搭建架构，挑选一条新的赛道进行再发力的时候，需要梳理企业经营情况，规划未来发展，甚至是未来利润分配，家族传承，这一步也是zui关键的一步。

2. 根据企业情况选择海外架构搭建地

需要结合中国的税务规定、目的国的税务条件，业务主要发生及交易过的税务条件进行综合考虑。 

从功能上看，注册地可以分为以下几种： 

1、以红筹上市为主要选择的有开曼、百慕大 

2、以家族信托财富传承为主的有新西兰、中国香港、马耳他、泽西岛等 

3、以股权交易重组、税务规划、三角贸易为主的有bvi、萨摩亚、塞舌尔等 

4、以单船公司注册为主的有巴拿马、圣文森特、毛里求斯等 

5、以品牌运作、国际投资、海外融资等主要有中国香港、英国、新加坡等

搭建架构会涉及到vie架构、外汇登记备案等，那么什么是vie架构？

协议控制架构，称为vie架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。vie(variableinterestentity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。

vie架构的一般设置步骤：下面的一个图可表示之间的关系。

为什么要选择vie架构？

一是因为境外公司直接通过股权控制境内公司，需要经商务部、证监会、外管局的审批，而协议控制下目前是需要办理37号文登记，为节省时间、避免繁琐的审批流程、减少政策上的不确定因素，境内公司如考虑境外上市更多选择协议控制。

二是由于部分外资限制行业因素，对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国zhengfu设立了外资准入限制。

vie架构剖析

一、开曼&bvi公司的设立

一般而言，vie架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或bvi设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些地方都有一些共同特点：社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业和银行保密系统。

二、为何设立香港公司

以上述框架为例，在bvi控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(wfoe)。之所以必须要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性：

中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税；

对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税；

不征收资本利得税；

没有受控外国公司规则和资本弱化规则；

税收损失可以无期限结转。

三、外商投资企业（wfoe）

上述的各离岸公司进行一系列的投资活动，zui后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业(whollyforeign ownedenterprise，wfoe)，然后wfoe与拟上市的中国公司签订一系列协议，取得境内运营实体经济利益。

把境内的中guoqi业自身大部分利润输送给wfoe，如此一来，zui顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

离岸公司作为海外股权架构中的一环，除了有打开地区市场、享受税务优惠等好处之外，还可以进行股权结构的重组，实现境外上市的目的。

确定企业整体架构模型

将未来的布局落到实地，进行整体架构模型的确认和梳理。开始落实包括未来的规划走向，员工分润平台，家庭成员信托设立，海外上市布局等等。

方案落地

确定了架构模型，我们就可以着手开始落地环节了，这一步是zui为重要的，包括帮助申请odi备案，37号备案，海外公司设立及海外账户设立等等。这需要一个完整的团队来帮你具体落地实施。

以下以跨境电商企业搭建架构为例：

四、跨境电商如何做离岸架构

跨境出口电商的公司架构设置既要服务于具体业务运营模式及需求，也要综合考虑不同平台的规则及不同销售地区的法规要求。采取“独立站模式”、“平台+垂直精品模式”的跨境出口电商，通常需要以下公司主体。

1. 顶层融资公司

是所有集团公司的zui顶层控股公司，是公司股东持股、引入外部投资人、实施员工股权激励等股权安排的主体。顶层融资公司注册地视具体融资架构而定，例如国内融资架构下是一家境内公司、红筹架构下通常是一家注册在开曼群岛或其他离岸地的公司。

2. 境内运营公司

负责公司管理及运营（包括技术支持、网店运营、行政支持等）、商品的国内caigou及出口（如通过9610直邮出口等）、承租国内仓、自有品牌商品的设计、生产等职能，在国内融资架构下可能与顶层融资公司为同一家，在红筹架构下与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

3. 香港业务公司

负责商品的国内caigou及出口（如采用海外仓等模式）、通过独立站或平台销售、承租海外仓等职能，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

4. 海外销售公司

负责特定区域的商品销售、仓储、必要资质申请、本地财务结算等职能，例如平台要求仅xian本地企业注册店铺的地区、或者存在法规要求或建立本体团队需求的地区等，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

采用“平台模式”、存在多账户运营需求的跨境出口电商（既包括泛品铺货模式、也包括垂直精品模式下采用多品牌矩阵策略等），除上述公司主体外，由于平台通常要求同一公司在同一区域只能注册一家网店，因此还需要网店账户公司。

5. 网店账户公司

负责注册并持有网店账户，主要目的是为“绕开”平台规则对账户注册的限制，通常由某一集团公司下设全资子公司、或通过公司员工名义注册成立，原则上不从事任何其他业务运营。

五、跨境电商离岸架构实例

下列将结合跨境电商行业某头部a公司，“平台+垂直精品模式”的典型代表，进行离岸架构解析。

(1)caigou/销售环节：注册在境内及香港的caigou主体完成商品caigou后将其销售至海外销售公司（香港、美国、英国及日本等子公司），并通过第三方平台（亚马逊、ebay、日本乐天和天猫等）进行海外终端市场销售。所有网店账户公司均为公司体系内主体。

(2) 出口环节：公司部分商品通过境内caigou主体自行报关出口，部分商品委托供应商办理出口手续。

(3)仓储/物流环节：公司主要选择亚马逊提供的物流仓储服务，在亚马逊fba仓库接收商品后，后续配送和退货等服务皆由亚马逊负责完成。

六、跨境电商需要缴纳哪些税呢？

关税

当我们的产品到达售卖国，对售卖国来说，是属于进口，这里就需要向进口国海关申报，一般我们叫目的港清关。进口清关，首先离不了关税，而每个国家或地区的关税政策都有所不同。因此，跨境电商出海销售时，应该密切留意不同国家进口关税的具体政策和变化。

由于欧盟关税同盟，在欧盟成员国之间的过境关税已经不复存在，而对于来自欧盟以外的进口商品由统一的关税系统课税。因此，来自与非欧盟成员国的商品进入欧盟境内时需要通过欧盟海关，之后就不会再遭受任何关税或检查，可在欧盟区内自由流动。

目前，已经有跨境卖家遭遇了货到美国、买家才发现需要缴纳25%关税的情况，zui终买家选择弃货，出口方需处理退运等后续事宜。所以提醒大家，出口美国，切记要主动查询产品是否被列入了征税清单，并主动联系美国买家核实情况。

在与东南亚国家的贸易中，rcep目前已经生效一年！在贸易领域，已核准的13个成员国相继采取了不同程度的关税减免措施，促进了相互之间贸易规模的增长，推动跨境电商发展！

进口增值税

跨境电商交易中，增值税为价外税，由购买方承担，顾名思义，价外税是销售价格以外的税额。因此对于这一部分，企业需要注意不同市场的政策，及时合理调整货品价格。

增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的增值价值或商品附加值征收的价外税。

销售流转税

销售流转税，是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量，以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收。从计税原理上而言，流转税是商品生产和商品交换的产物。

所得税

企业税一般分为企业所得税和个人所得税，是根据企业实际经营的利润，乘以不同的所得税率，进行纳税。电商卖家需要根据不同的主体性质，如企业或个人，在目标国或本国应缴纳其所应对的所得税税率。

以上是跨境电商常见的几个税种，除此之外，不同的国家、特殊的商品还可能需要缴纳其他的税种，对于国外财税知识不了解的卖家，建议选择一些正规的财税顾问来咨询和解决企业的税务问题。

通过了解必交的税项，跨境电商可以早作安排，降低税务成本，提高利润收入。同时，企业可了解本国与目标国之间的贸易协定、税收协定等，通过设立公司(例如中国香港公司、美国公司、英国公司、新加坡公司等)在资金安排和税务筹hua上做足功课，更好地拓展国际市场，获取更多利润!