企业到境外上市搭建红筹架构流程解析

红筹上市通常是指境内企业或自然人在境外注册公司，通过境外公司以并购、股权置换等方式取得境内公司的权益，并以境外公司名义向境外交易所申请上市。

红筹主要分为“大红筹”和“小红筹”，“大红筹”是以境内法人在境外投资的形式搭建，境内法人为境外注册公司的控股股东（以下简称“中资控股股东”）。在大红筹模式下，中资控股股东需按照《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（“97红筹指引”）要求履行行政审批或备案程序（证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门），再采取股权收购等方式，将境内企业权益注入境外资本运作实体，终由境外主体在境外证券交易所上市，“大红筹模式”主要适用于大型国有企业。

红筹架构主要可分为股权控制模式和vie（协议控制模式）。

国务院颁布的《外商投资产业指导目录》详细列举了鼓励、限制、禁止外商投资的产业。对于鼓励外商投资的产业，政策上没有对外资持股比例进行限制，允许外商独资或控股，可以直接通过股权控制模式搭建红筹架构，进而将境内公司的权益纳入合并报表。

对于《外商投资产业指导目录》中限制/禁止外商投资的产业，外资企业无法直接通过股权层层控制的模式搭建红筹架构，此时，则需要一系列协议安排，将境内实际运营实体的权益合并到境外上市公司的报表体系内，实现对境内企业的间接控制。这一模式也被称为vie模式，或者协议控制模式。