海外上市架构 红筹架构的搭建与应用

红筹架构的特点与作用

    红筹架构是指在中国大陆境外注册的公司，通过发行股票或其他金融工具的方式，吸引中国大陆的投资者进行投资。红筹架构的特点如下：

1、资本市场开放性：红筹架构允许中国大陆的投资者通过境外上市的方式参与投资，为中国大陆企业提供了更多的融资渠道。

2、避免外资限制：红筹架构可以通过境外注册的方式，避免中国大陆对外资的限制和管制，使得企业能够更自由地进行业务拓展和资本运作。

3、税收优惠：红筹架构可以享受境外税收政策的优惠，减少企业的税负。

    红筹架构的应用主要集中在中国大陆的互联网和科技行业。通过红筹架构，这些企业可以吸引境外投资者的资金，实现更快速的发展和扩张。

在公司组织中的作用：

红筹架构：红筹架构允许中国大陆的公司通过境外上市融资，并在中国大陆保留主要业务。它为中国大陆企业提供了一种在国际资本市场上融资和扩张业务的方式，同时避免了一些中国大陆法律和监管的限制。

红筹架构搭建的主要步骤

1、设立离岸公司

境内自然人股东通过37号文登记，在境外搭建bvi公司、开曼公司和香港公司持股架构。

2、获得外商投资公司身份

引入与境内股东不关联的境外股东，对目标公司进行增资，将目标公司变更为jv（外商投资公司）。

3、变更控股权

香港公司对jv增资至实现51%以上的控股，香港公司对jv增资而不是直接收老股的原因：a.接收老股，是一个境内股东将老股转让给境外投资者的交易，税务局会在意交易的估值是否合理，以名义估值进行交易会有风险; b.转让老股涉及到交易税费，人民币基金大多无法支付这笔老股转让的税费。

4、实现控股权

jv对老股东进行减资，实现香港公司对目标公司的控股。

5、变更wfoe

原境内机构老股东，通过odi实现对开曼公司持股，jv对境内的老股东进行减资，将jv变更为wfoe，境内老机构股东利用减资款，通过odi，将减资款作为开曼公司主体的投资成本，实现对境外开曼公司持股，红筹架构搭建完成。