小型私募股权机构：大家只能找个金主嫁了

证监会2023年12月8日就《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）向社会公开征求意见。现在给大家捡我们认为重要的规则和影响给大家梳理如下：

一、显著影响

通读管理办法，感觉对小型私募股权机构和依赖渠道销售产品的证券类私募基金冲击比较大，当然对私募销售机构也产生较大影响。

zui直观的，对于小型私募股权机构，有点降维打击的意思：

1、股权基金认购起点直接从原100万提高至zui低300万；

2、小型机构募盲池基金普遍困难，所以这几年的解决方案都是先谈好一个项目，然后发单项目基金，用拟投项目自身的信用给自己背书，但是，本次办法更改，单项目基金募资总金额（2000万）和单个投资者门槛都显著提高（500万）；

3、主要投资单项目的基金，按新办法需要强制托管，其实私募管理机构不排斥托管，现在面临的问题是金融机构不愿意给小型私募股权机构进行托管。以前托管和单一客户投资金额不关联的情况下，托管机构的这种偏好影响还没有那么大，但是现在完全不一样了。

反过来，即便不托管的盲池基金，募集门槛也升格为500万。所以托管事实上成为小型私募股权基金展业的拦路虎。

新办法，对私募基金的销售机构也提出了更高的要求：

因为其销售客户的认购单产品的起点都直接提高到500万，这个起点对银行、证券公司来讲，都足够有挑战。

而销售起点的提高，对很多已经进入私募基金销售白名单并主要依赖渠道销售的私募机构也会产生较大影响。

以下是一些具体的条目梳理以及解读：

二、私募基础知识

1、私募新分类

办法明确：私募基金分为私募股权投资基金、私募证券投资基金、私募投资母基金三类，创业投资基金及不动产基金均属于私募股权投资基金范畴。

再此之前曾有的“配置类”基金类别被取消。

2、私募基金组织形式

私募基金可以采用公司、合伙企业、契约等形式设立。

你真的能区别这三种组织形式有啥不同吗？各受哪部法规的约束，各自专有名词有啥不一样？

建议从业人员有必要整体学习学习《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》作为基本应知应会。

3、不鼓励私募管理机构转壳，私募机构不能设立分支机构

私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人应当书面承诺登记或者变更登记后三年内不转让其持有的股权、财产份额或者实际控制权。

其实这个精神在之前很多规定里有体现，基协也在按这个规则在实操。

本次办法还明确私募基金管理人不得出资设立分支机构，但是可以有条件设立子公司。

三、私募基金业务

4、基金嵌套

私募基金zui多两层嵌套，但是办法明确母基金不算一层；

5、提高部分基金募集规模门槛

1）私募股权投资基金实缴规模不得低于1000万元，其中创业投资基金首期实缴规模不得低于500万元，并在备案完成后的 6 个月内达到 1000万元的实缴规模，不动产私募基金实缴规模不得低于 3000万元； 

2）私募证券投资基金实缴规模不得低于1000万元；

3）母基金实缴规模不得低于5000万元。

4）私募基金管理人将单只私募基金 80%以上基金财产投向单一标的的，私募基金实缴规模不得低于2000万元；

显然，这是对一般的私募股权基金中非不动产基金和私募证券基金提出的。那么私募证券基金一般在什么情形下会触发本款要求呢？比较多见的是认购定增，购买大宗，协议转让等等。

6、提高部分基金合格投资人认购门槛（太狠了！）

标准未变的：

单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于 100 万元；

标准提高的：

1）单个投资者投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于 300万元。（此前为100万）

2）有下列几种情形的，单个投资者投资于单只基金的金额不低于500万：

（一）不动产私募基金；（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；（三）未托管的私募基金；（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；

上面第二款表达的“主要投资”这一点不明确，希望zui好明确下来，否则相关工作人员（基协、托管）解释权有点大，会很混乱，也没有效率。

3）单只私募基金 80%以上基金财产投向单一标的的，单个自然人投资者实缴规模不得低于 1000万元；（这里指的是自然人，大家不要跟前一条混淆，也就是机构投资者此处不是1000万，机构可以不低于500就行）

4）zui高门槛的单一投资者情形（非集合基金）

a、超高的合格投资人要求，仅下面几类投资人可以出资设立单一投资者基金：

（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的 机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、 保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；

（二）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（三）合格境外投资者；

（四）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；

b、超高的实缴资金门槛

该类基金实缴规模不得低于1亿元。

7、提高部分基金强制托管要求

符合下列情形的私募基金，强制托管： 

（一）采用契约形式设立的； 

（二）接受资产管理产品、私募基金投资的；（嵌套的、母基金投资的）

（三）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的；

（四）开展杠杆融资的；

这里面二、三、四是新规定，托管门槛显著提高；

现在的问题不是管理人不想托管，是托管机构不愿意给小型股权投资机构托管，证券类的好很多。

8、代销

私募投资机构可以委托取得基金销售业务资格并符合基金业协会规定条件的私募基金销售机构募集资金；

但是不能委托与私募基金管理人自己及其股东、合伙人、实际控制人、从业人员存在关联关系的私募基金销售机构；（私募销售机构想服务自己一家人的私募管理人的路径被禁止了）

私募销售机构仅能向单笔投资不低于500万元的投资者推介私募产品。

9、明确基金扩募条件（扩募门槛高于初次募集）

（一）运作规范，处于基金合同约定的投资期；（二）对象限于本办法第四十二条规定的合格投资者（如果四十二条不好记，大家可以简单地理解为大型机构投资者）或者单笔投资金额 1000万元以上的其他合格投资者；（三）由私募基金托管人托管；（四）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；

开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。

10、投资方式的特殊口子

就这一条算是明确的好消息！

私募基金以股权投资为目的，可以按照合同约定为被投企业提供一年期限以内借款、担保，但借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；

创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资；

综上：对很多机构来说，挑战有点大，如果办法zui终就这样落地，小型股权私募机构必须要考虑转型问题了！而私募证券机构要多想想自己的直销能力。

以上是我们认为比较重要的条目做的整理，希望对大家泛读有帮助，建议从业人员详读办法，文中没整理的细节还很多。读细了，才能判断自己和自己公司处于什么样的境地，才可能考虑如何应对。如果大家详读过程中发现我哪里理解错误，也请私信指出来，我们好做改正。

国家开始提“金融强国”了，但是备不住你自己要走下坡路了。