私募基金迎来高监管要求，专项基金迎来致命一击

近期证监会颁发了《私募投资基金监督管理办法 （征求意见稿）》 ，这个新的管理颁发给股权投资行业带来了极大影响，尤其是给专项基金造成了致命一击。

我们逐条分析该管理办法将会对行业造成的影响。

1.实控人、普通合伙人承诺3年内不转让股权：买壳卖壳变得更难了。

影响程度：较小。

解读：由于私募基金pai照备案很难，所以在市场上有牌照的交易行为，不过牌照买卖之后的变更和备案也参照新设管理，所以本来就很难，这个政策的影响程度相对较小。

2.专项基金要托管了：以前专项基金是可以不托管的，现在是必须托管。

影响程度：适中，有利于投资行业。

解读：这个政策对lp确实是有保护作用的，市场还真是有很多基金的底线很低，拿着lp的钱乱搞的。

3.私募基金也可以对外借款了：

影响：较小，有利于投资行业。

解读：只不过只能向被投企业借款，且借款不得超过基金的20%，借款期限不得超过1年。

4.单一lp的基金受到限制：单一lp只能是第42条规定的那几类，其中（一）是大金融机构，（四）是社b基金、养老基金，（五）是合格境外投资者，（六）是政府基金。且出资实缴规模不得低于1亿。

影响：中等。

解读：意思是说，我是一个大集团公司，我委托红杉帮我管钱，我自己百分之百出资还不行了。必须得是上面5类机构才有自己百分之百出资的资格，否则我不够格。

5.专项基金的个人lp必须实缴出资1000万以上

影响：王炸。

解读：

这个政策明确了几点：首先，将一个基金里80%的资金投资到1个项目的属于专项基金；第二，专项基金实缴规模不得低于2000万；第三，专项基金中但凡是有个人lp出资的，每个个人lp出资不得低于1000万。

可以说，这是整个文件中对股权投资行业影响zui大的政策。我们都直到，现在个人lp基本上只投专项基金，不投盲池基金了。但大多数个人lp每个专项基金出小几百万，会分散投到多个专项基金去。这个政策对那些以专项基金为主要策略的gp将是毁灭性打击。个人预计，24年将至少有1000家以专项基金为主的gp消亡。

监管出这个政策，大概率是认为专项基金比盲池基金风险大，所以为了让大家别承受更多的风险，所以就提高了门槛。问题是，认为专项基金比盲池基金风险大就是一个错误的认识。中国的盲池基金赚钱的比例、回报的倍数要比专项基金低的多。而且专项基金是中国股权投资市场十分重要的补充，也是个人lp现在仅存的参与股权投资的方式。监管出这个政策是对专项基金极大的不公平。

其次，这个政策对于小lp是极大的不公平。这相当于对小lp说，专项基金投资风险太大了，为了保护你们，你们这些单笔只能出一两百万的小个人lp就别玩了，这是为你好。打着为你好的旗号剥夺你的权利，你同意吗？这些人都符合合格投资人的要求，凭什么剥夺他们投资专项基金的权利？

我们试想以下，投专项基金个人lp要至少出1000万，这意味着这个lp如果没有2亿可配置金融资产都不敢投。一个lp不会只投1个专项基金吧，他至少会分散到5个以上的投资，那么就要投5000万股权。一个lp在股权中配置5000万，那么在固收、二级、其他金融资产上至少要配置1.5亿以上。请问有2亿可配置金融资产的有钱人中国有多少？

在股权投资行业本就如此不景气的市场环境下，监管的这个政策无疑于让股权投资行业雪上加霜。

其实监管的倾向性也很明确了，就是个人lp以后别玩股权投资了，以后只倾向于机构来投。

6.投资于盲池基金zui低也要出300万

影响：极大。

解读：

意思是说，lp（无论是个人还是机构）投资于单个基金的金额都不得低于300万，也就是说投盲池基金也得300万以上了，对不起100万的入场券没了，现在300万起。

投资单一标的的专项基金的lp不得低于500万，这里指的是机构lp，个人lp对不起还得1000万起。

这一条也是大大提高了私募股权基金的门槛，想做lp以后都没那么容易了。

7.私募基金销售要开始牌照化

影响：中等。

解读：以后要卖私募基金产品，必须要有牌照了。

8.基金到期不延期就要强制清算

影响：较大。

解读：以前基金到期之后对清算没有严格要求，但现在到期之后5个工作日就要组织清算工作了，这是要强制清算。各gp的投后退出压力更大了。 

9.私募基金不整改不得新增投资

影响：极大。

解读：对于这句话怎么解读，笔者其实有些疑惑。是说私募基金都必须按照这个新要求整改吗？那原来如果是盲池基金，出资人都是100万的，都要改到300万以上，必须基金规模得扩大？原来是专项基金的，个人lp必须从100万增加到1000万出资额？

法不及过往。这是要把某家机构10年前成立的基金也要重新按照这个新办法整改吗？如果我是个人lp，我没有1000万，我也不想再投资到1000万，怎么办？

这一条模棱两可，实在让人匪夷所思。

这可真是让人一言难尽、一声长叹的政策啊。

既然还是征求意见稿，大家提提意见吧，看能不能有点转机，否则股权投资行业后面的日子将会越来越难过。