2023私募基金管理公司变更新规

私募基金管理公司变更新规。根据《私募投资基金登记备案办法》第四十六条规定，私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。

一、私募基金管理人信息变更

（一）基本登记信息的变更

《办法》第四十七条明确，下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

1. 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

2. 股东、合伙人、关联方；

3.定代表人、高管、执行事务合伙人或其委派代表；

4. 中国证监会、协会规定的其他信息。

本条是基金管理人的基本信息发生变更时，应当在变更后的10个工作日内及时通过协会的ambers系统申请变更。其中，以往私募基金管理人的法定代表人变更属于重大事项的变更，需要出具法律意见书，现在仅需在变更后的10个工作日内及时通过协会的ambers系统申请即可。

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十五条首次明确了“自变更之日起”的定义，将影响基金的实践过程中有关履行期限的判定，即：

1. 变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；

2. 变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；

3. 其他事项自实际发生变更之日起计算。

（二）重大登记信息的变更

《办法》第四十八条明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

本条规定的是私募基金管理人重大登记信息的变更，根据此前2014年1月17日中基协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（注：将于2023年5月1日废止）第22条：“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更。”该条将私募基金管理人重大登记信息变更的履行期限由原来的10个工作日延长为30个工作日。

另，重大登记信息变更需单独出具专项法律意见书，该等法律意见书类型明确分为以下两种类型：

1. 控股股东、普通合伙人变更（未涉及实际控制权变更）须提交普通合伙人变更的专项法律意见书；

2.实际控制权实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书。但股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形除外。

其中，根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十六条规定，本条的第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。

（三）信息披露

《办法》第四十九条明确，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

（四）登记时限

《办法》第五十条明确，协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用如下规定：

1.协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。

2.协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。

3. 拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。

协会通过网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。

（五）退回变更登记材料及暂停办理

《办法》第五十一条明确，有本办法第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

第五十二条明确，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

1. 不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

2. 本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；

3.私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

4. 中国证监会、协会规定的其他情形。

第五十三条明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。