私募基金管理人注册对出资人有何要求？

      私募基金公司注册登记对出资人要求有哪些？

      截至8月12日，又有多位前公募基金业者履新私募机构，其中包括创立私募机构并担任法人职务。

　　值得注意的是，原前海开源基金经理丁骏创办的海南中荣盛私募投资基金管理有限公司已在协会登记。此前他在前海开源管理7只基金，其中前海开源新经济后由崔宸龙负责。

　　此外，原上投摩根基金邓蠡、国金基金彭俊斌、红塔红土基金刘钦等也均履新不同的私募机构并出现在本期公示名单当中。

      自新版登记须知2018年12月出台以来，私募管理人登记备案及后续合规工作难度均有增加，对申请机构的名称、经营场所、展业、财务、出资人及实际控制人、股权架构与关联方、从业人员等事项的认定核查标准都存在不同程度的提升。

　　本期作者为小伙伴集中总结私募机构“出资人”的五项审核要点。

　　股权架构清晰

　　1. 股权结构不要超过三级

　　基金业协会要求申请机构的股权架构“简明清晰”。目前协会并未明确要求一级股东的层级限制在几层之内。建议：如果“出资人”不是直接或间接具有上市公司、大型集团或国资背景，一般股权结构不要超过三级。

　　2. 律师尽调重点

　　(1)建议申请机构在申请材料中用股权结构图的形式将“出资人”穿透显示至后一层自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司或受国外金融监管部门监管的境外机构。

　　(2)律师根据各级股东持股情况，综合判断“出资人”是否存在“层级过多、循环出资、交叉持股”等触及合法合规性的问题。新三板企业不属于上市公司，律师需要进一步向上穿透投资人。

　　不得存在从事“冲突业务”的历史

　　1. (主要)“出资人”业务沿革中不得含有“卖方业务”色彩

　　依据《私募投资基金监管管理暂行办法》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规范性文件对私募机构专业化经营的要求，私募管理人从事的是“投资管理”类买方业务。而p2p、小额理财等具有鲜明的“卖方业务”色彩，明显与私募机构“受人之托、代人理财”的业务本位相悖。基金业协会要求“出资人”，特别是主要出资人(一般认为对申请机构直接持股超过20%的股东)业务沿革中不得含有“卖方业务”成分，避免干扰私募机构专业化经营，防止p2p风险外溢至私募行业。

　　2. 律师尽调重点

　　当“出资人”是自然人时，需通过股东访谈及核查履历方式排查其过往投资或重要从业经历中是否存在与小额理财、小额借贷、p2p/p2b、融资租赁、配资业务、交易平台等机构的交叉因素。当“出资人”是机构时，律师需通过股东访谈，核查经营范围、投资活动、网络舆情等方式排查“冲突业务”因素。　　严禁股权代持且不得为资管产品

　　严禁以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股

　　基金业协会通过要求出资人的资金来源真实合法且不受制于任何第三方。实际出资人如果以他人名义履行私募机构股东的权利义务，极易存在实际控制人披露不实，进而规避重大关联交易的披露，为利益冲突及利益输送提供温床。资管产品出于自身属性原因，产品持有人认购产品时并不知道该资管产品的具体投向。产品管理人往往对受托资金具体投向享有决策权。如果允许资管产品成为私募机构的出资方，资管产品的运营风险就会给私募机构的股权架构带来不稳定性，同时使对实际控制人的追溯更加不清晰。

　　2. 律师尽调重点

　　律师除通过询证并查阅会计师事务所出具的验资报告，同时需要依据实质重于形式的原则充分与出资人访谈，尽力排除存在股权代持的可能性。申请机构股权代持或股权结构的不清晰，可能导致中止办理登记申请6个月的情形，所以律师应协助申请机构在申请登记前进行自查优化工作。

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