关于有限公司股权转让的法律风险提示

每一次的金融危机，都是一次重新洗牌的机会。平凡的人只看到危机四伏，而的人却嗅到了千载难逢的机遇！

昨天和一位朋友聊天，他跟我分享了他的资产配置计划，我非常认同。首先一个原则是多方投资，分散风险，布局实体经济和资本市场，包括投资物业、购买黄金、债券（国债、企业债）、证券等，甚至可以考虑一级市场的股权投资。

股权投资除了要考察该企业的综合实力，财务风险以外，在股权转让过程中，还需注意法律风险。今天，我来跟大家分享下关于『有限责任公司股权转让的法律风险。』

股权是投资人因向公司出资而享有的权利，股权转让是股东依法将自己的股东权益转让给他人的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的方式，也是投资退出的重要方式。

股东原则上可以自由转让其全部或部分股权，但不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让程序、转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。股权转让是一个复杂性、周期性长的过程，股权转让的风险存在于交易的整个过程，我将以受让方视角，就有限责任公司股权转让中的法律风险进行分析并提出风险防范建议。

一、有限责任公司股权转让的相关主要法规

我国现行关于有限责任公司股权转让的相关法律规定主要以《公司法》第71条、第73条为基础，附加《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，上述规定奠定了有限责任公司股权转让的主要制度和规则：横向而言，即从股权转让行为本身来看，股权转让的要素主要包括转让主体、转让标的、交付方式、受让方股权行使和保护等；纵向而言，即从时间发生先后顺序来看，股权转让的要素主要包括交易架构的确定、股权和价款交付、内外部变更登记以及受让方行使股权、履行附随义务等内容。

二、有限责任公司股权转让的主要法律风险

(一) 名义股东的股权代持问题

股权转让方应对所转让的股权享有所有权和处分权，一般理解为转让方应是在公司股东名册中予以记载或在公司登记机关登记的股东。但在股权代持的情况下，实际出资人与名义股东不一致，名义股东仅具有对外公示性，若名义股东未经实际出资人同意处分股权，且未经实际出资人追认的，股权转让行为就存在被认定为无效的风险。

(二) 其他股东的优先购买权问题

按照《公司法》第71条的规定，股东向股东以外的人转让股权，须征得其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果公司章程对股权转让没有特殊规定，转让方则应按规定履行通知其他股东征求其是否同意转让及优先购买股权的意见。若未经上述程序，双方签订的股权转让合同将会因违反关于股权转让程序的强制性规定而存在被认定为无效或被撤销的风险。