私募实控人需要符合哪些要求

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腾博智云有限公司
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13691640697
联系人
王经理
所在地
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
更新时间
2024-05-23 08:45

详细介绍

实控人中基协系统信息填报

1. 实际控制人身份证正反面扫描件;

2. 实际控制人与管理人之间的控制关系图;

控制关系图需展示申请机构全部直接出资人及出资比例,直接出资人需向上穿透至终出资人。如按照其它方式认定实际控制人需将认定理由备注在图下,如有一致行动协议或其他协议安排应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

3. 实际控制人公司控制情况的说明函;

4. 实际控制人的学习经历和工作经历填报;

根据2018年12月中基协发布的《私募基金管理人登记须知》,高管需大专以上学历,有从业资格,有相关金融经验;不能在小额贷款、融资租赁、商业保理等公司任职。

5. 实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。


实际控制人/控股股东变更协会反馈意见与应对建议

协会关于申请机构财务问题的重点反馈意见如下

1、申请机构的实际控制人不担任高管,请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理,请出具加盖公司公章的确认说明。

2、申请机构的实际控制人已有私募基金管理人,请在补充法律意见书中详细说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业竞争等问题。

3、请贵机构实际控制人及出资人已登记私募基金管理人出具书面承诺函,承诺若申请机构展业中出现违法违规情形时,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

4、申请机构实际控制人在xxx房地产开发有限责任公司任执行董事,请律所核实是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答(七)(十二)》相关要求,并提交补充法律意见书进行说明。

根据协会上述反馈意见建议:

1、关于自然人实际控制人不在申请机构担任高管问题,此处应细分两种情况:

一种是实际控制人不在申请机构担任任何职务;

二是实际控制人在申请机构任职,但非高管职务,仅为普通员工(此情形多为实际控制人无从业资格,无法担任高管)。

针对此问题,我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职,如实际控制人具备基金从业资格,则可担任高管职务(兼职法定代表人亦可),如无基金从业资格,则可担任普通员工(如行政、财务、人事负责人等)。

总之,尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形,如实际控制人不在申请机构任职,协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”(中止办理事由之一),风险还是比较大的。

2、关于设置多个私募机构的合理性及如何避免同业化竞争问题。

我们建议可从业务类型(比如一个为证券类,一个为股权类)、股权架构、高管团队、实际办公地点、内控制度等角度论述合理性及同业化竞争问题,充分论证各机构间独立经营,不存在混同情形。

3、关于实际控制人在冲突机构任职问题。

虽然在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》和《私募基金登记备案相关问题解答(七)(十二)》中均规定的是申请机构如从事冲突类业务,协会将不予登记。但在实际审核工作中,协会俨然已将从事冲突业务的核查对象范围扩展至实际控制人、出资人、高管。

因此,我们建议,申请机构应全面注意实际控制人、出资人、高管过往工作经历、当前兼职工作、对外投资中是否涉及冲突类业务,如涉及,建议提交前彻底整改或更换合适人选。

私募基金管理人,实控人,实际控制人变更

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