私募基金管理人成功备案筹划要点（附申请条件细节）

针对拟创立私募的或是正在筹备私募管理人资质申请的小伙伴，为大家整理了申请备案前期你需要注意的六大方面。结合在私募创设实务中可能碰到的相关问题，希望能对你们能有所帮助。

1机构名称

根据中基协发布的《私募投资基金登记备案相关问题解答（七）》中的规定，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。对于名称中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”相关字样的，中国基金业协会将不予登记。

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

因此，申请机构的机构名称和经营范围中务必要含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”的相关字样。需要强调的是，“投资咨询”类公司是不符合协会对于名称后缀及经营范围要求的，无法用来申请管理人登记。

2经营范围

经营范围的内容要求与机构名称的内容要求一致，这里不赘述。从实务的角度来说，“投资管理”、“受托资产管理”等是能够被协会认可的证券类私募常用经营范围；“股权投资”、“投资管理”能够被协会认可的股权类私募常用经营范围，大家可以选择使用。

至于“投资咨询”等属于卖方业务类的经营范围，就不用考虑添加了。   

3出资人与实际控制人

对于出资人的要求，协会这里没有明确限制，但涉及到民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、p2p/p2b、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的出资人要尽可能避免。这点也适用于实际控制人，哪怕只是一点点持股情况都要注意，即使不属于协会关联方的认定标准。不要抱有侥幸心理，因为在你备案审查时，协会是要求律师对出资人穿透核查的。

按照新备案的要求，申请单位还需要上传工商调取的信息中有关出资人的出资截图及全国企业信息公示系统中的截图。

实际控制人一定要有，实在没有就通过合伙人大会、董事会席位、表决权约定、协议约定的方式确认。

4注册资本与实缴资本

按照新修订的《公司法》及相关条例，注册资本目前实行认缴制。但并不能因为是认缴制就建议把注册资本设置的越多越好。注册资本设置需切记量力而行，匹配投资人的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经纪运行降低压力。

综合考虑目前备案私募机构的注册资本金情况，以及未来与银行、券商、第三方销售机构合作时的尽调要求，建议注册资本在1000万或以上。如果谨慎点确实希望少些，我也建议不低于人民币500万元，虽然这个协会没啥明文规定，但也是有个内部审核线。

至于实缴资本，按照实务中中基协的要求，实缴资本应占注册资本的25%或以上。不能不缴，建议实缴人民币300万元以上，当然多些肯定更好。一般实缴的资本需能够维持私募一年左右的运营成本。同时需要提醒的是，完成了实缴后也要把钱留在账上供机构日常使用，因为将来申报时是要核查到位情况。

新系统中出资人的实缴信息证明可以用出资人实缴的银行回单，或上传经会计师事务所出具的验资报告。

5组织机构与高管

把这个事项放在这里，主要是从协会目前对于高管资质的审核及要求上来考虑。毕竟高管也不好找，必须先筹划好，临时调整反而耽误事。

根据中基协发布的《私募投资基金登记备案相关问题解答（十二）》的相关规定，私募机构高管人员不得在非关联的私募机构兼职；在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高管人员履职情况；对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

可见，中基协对于高管的要求是越来越严格了。这里需要注意的是，一定要有从事风险控制的专职人员，并设置高管职位。基金从业资格是基础，现在是要有一定从业履历（尽快购置社保）。法定代表人也是一样，建议有从业履历、专职。否则在进行资格备案申报时，协会很可能会认为机构运营实践经验不足，进而要求说明如何正常展开基金的运营。

至于其他高管（董事长/执行董事、总经理、副总、财务总监、投资部总监）建议都具备基金从业资格且专职，如果确实没有从业资格，那就别那么早设置该高管职位。

另外实务中我们发现：采用基金从业考试成绩通过作为基金从业资格认定方式的，中基协要求证券类私募管理人的高管必须通过基金从业考试中的科目一+科目二；非证券类私募管理人的高管可以选择用通过科目一+科目二，或科目一+科目三申请从业资格。

简而言之就是，证券类的高管报考基金从业考试时务必记得，你要报考的科目是科目一+科目二。别考错科目了哟！

6办公场地与办公设备

注册地址和实际办公地址不一致的问题是众多新设私募的常见问题之一。注册地址与实际办公地址不一致的情况目前占大多数，只要律师在法律意见书中做相关描述并理由充分真实即可。

需要注意的是私募管理人的实际办公地址需要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公，办公设备要基本齐全。目前在用新系统申报时，协会要求上传办公场地真实的照片予以佐证（办公前台带有公司logo的正面照与实际办公场地楼宇照片）。

后，也是非常重要的一点，就是所有资产管理业务报送平台及从业人员管理系统中填报的信息都需要与律所出具的法律意见书中描述的信息完全匹配，填报时请各位务必要注意哦！