山西晋中影响对外直接投资备案时间

本项目通过越南子公司在越南建立境外生产供应基地，建设年产量30万件的盘香（蚊香）生产线，境内公司提供技术支持、管理及运营支持，通过越南子公司把产品销往菲律宾、泰国、缅甸、南美洲等地。前期投入资金主要用于厂房租赁（含押金）、生产线建设、自建宿舍楼及办公楼、原料备货、生产及管理设备、员工薪酬等。
 我公司通过分析境内公司和香港子公司的业务情况、财务情况等，制订了综合方案。其中有礼品行业投资的尽职调查，境外投资的前期工作落实情况说明、董事会决议、追溯至个人的股权架构以及资金证明文件等，完成了商务部、商务局以及发改委的odi手续，保证了项目顺利实施。

. 该项交易的特殊之处

1）境内央企并非直接以其境内子公司进行收购，而是通过其在香港设立的二级子公司进行收购。需要注意的是，根据《境外国有资产办法》的规定，中央企业通过境外企业间接进行境外投资仍需按要求进行审批和评估手续；

2）考虑到该交易并非全资收购，境外卖方在交易完成后不会完全退出目标公司，因此，交易双方在交易文件中约定了诸如优先购买权、出售/购买选择权等特殊权利条款。与简单的央企境外收购相比，优先购买权、出售/购买选择权这类特殊权利的约定涉及在未来不确定的某一时间点可能存在进一步处分境外国有产权的情形。在这种情形下，除境外投资交易本身在签约时需进行国资委的相关审批手续外，中央企业在谈判交易文件时还应特别注意这些特殊权利条款是否会涉及未来可能需要进一步履行的国资委的相关审批义务，以保障其境外投资的合规性。

2. 结合上述案例，针对中央企业通过其境外子公司进行境外投资的情况，应特别注意以下几点：

1）拟进行投资的境外子公司是否属于重要子企业

虽然《境外国有资产办法》第29条规定境外企业收购仅需报中央企业进行内部核准。但是《境外国有资产办法》第7条还规定了中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。因此，中央企业应首先确定其使用的境外企业是否属于重要子企业的范畴，如属于重要子企业[1]，其境外收购行为仍需报国资委备案或核准。

建议：中央企业可以参照国资委颁布的相关文件中的标准确定境外企业是否属于重要子企业。如确认属于重要子企业，中央企业应在交易文件中明确拟议交易交割条件之一是取得国资委的备案或者核准。

中央企业的境外投资应当遵守国资委关于境外投资信息报送的所有规定。如，《中央企业境外投资监督管理办法》第19条规定：中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。

季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应当按要求报送季度境外投资分析情况。

另外第20条规定：中央企业在年度境外投资完成后，应当编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。

年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：年度境外投资完成总体情况；年度境外投资效果分析；境外重大投资项目进展情况；年度境外投资后评价工作开展情况；年度境外投资存在的主要问题及建议。

建议：中央企业应在相关交易文件中约定股东知情权条款，并确保该条款涵盖了国资委关于境外投资信息报送的全方位内容。

三、结语

《境外国有资产办法》和《境外国有产权办法》对中央企业境外投资方面的合规性要求进行了全面规定。中央企业应全面掌握相关法律法规中的规定，针对交易文件中的具体条款，我们建议中央企业尽早咨询机构，以保障其利益。