房地产私募基金备案（申请材料清单和注意事项）

2020年3月20日《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》要求产品备案需提交如下资料：

这里面，有几个方面需要注意：

募集推介材料。基金的募集推介材料应向投资人披露的内容包括：管理人基本情况、托管安排（如有）、基金费率、业绩报酬设定依据和计提方式、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式等私募投资基金设立要素；以及主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。因此，基金管理人需要完善自身的募集推介材料模板；也可以在备案时就基金的基本要素及底层资产的基本情况、估值、资金用途、退出方式等单独作出说明文件，并上传至“其他管理人需要说明的事项”栏。风险揭示书。明确“一般风险”还是“特殊风险”需综合考虑该风险对当事人权益的影响程度以及是否会对投资人带来较大不利影响或误解，而不是简单地套用模板。在基金季度更新时，基金管理人需上传全部投资人风险揭示书，内容包括：1、充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险；2、特殊风险揭示部分应详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排；3、风险揭示书中还应充分披露产品架构图，内容需包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、gp(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。实缴出资证明。包括：1、基金有托管时，托管机构开具的资金到账通知书；2、基金无托管时，会计师事务所出具的验资证明或投资者的银行回单等；3、基金备案通过前发生投资者转让基金份额的，应上传份额转让协议；基金成立证明。契约型基金为托管人开具的资金到账通知书所载日期，合伙型或公司型基金为基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间。管理人与普通合伙人不一致。双普通合伙人（双gp），要求证明基金管理人与普通合伙人具备关联关系，并且还需说明设置双gp的原因。新版《备案须知》第二十三条赋予了基协在产品备案时对于可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险，可以“约谈”管理人相关人员的权力，因此，若设置了双普通合伙人（双gp）模式的基金产品，在无法解释设置双gp的原因或协会认为存在复杂性等情况下，管理人可能面临被约谈的情况。其他。1、对于地产基金产品，出具承诺不违反《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定。2、“备案材料清单”仍旧赋予中基协在“特殊情况下”核查管理人在管基金展业情况，需提交的相关说明包括但不限于：管理人在管基金的底层标的的主营业务、投资方式，投资金额，投后估值、工商确权情况、预计退出方式及涉及关联交易等信息的详细情况。地产私募基金的备案在实操中有很多一事一议的情况，并没有可以死板套用的模板和流程，客户及项目定位问题、资金来源、放款通道的不用都会对产品备案产生不同的影响，还需要我们在实战中逐个解决！来源：雅新律师♥

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课程背景

在地产行业和金融行业政策和市场层面进一步承压，尤其是针对信托贷款、银行开发贷、境内外发债等出台了一系列限制性政策，地产基金出现了整体性的反弹。以前，开发商从拿地到开发到销售到物业运营等全是自己干，未来，每个环节可能都会出现更为精细化和更专业的机构，擅长的人做擅长的事儿。并且在reits正式落地实施后，预计单一开发商向“开发商+运营管理商+基金管理者”的转变会更具有实质性机会。

因为银行资金托管和合规备案基金产品都比较困难，地产基金募集难度在加大，对地产基金产品的专业操作能力以及管理人品牌信誉等都提出了更高要求，不能胜任者只能退出市场，淘汰出局。伴随一系列宏观环境变化以及房企自身调整，地产基金也在逐渐回归本源，顺应变化，从监管套利投资转为项目价值投资。大家好像普遍把地产基金理解成是一个融资渠道或融资工具，但是应该正确理解这个行业，它其实是资产管理行业。根据中基协数据，截至2020年三季度末，地产基金管理规模只有1.86万亿元，仅为私募基金总规模15.82万亿元的11.7%！可见，中国地产基金的潜在发展空间十分巨大。那么，当地产经济进入存量市场，地产基金又该如何抓住更多投资机会、实现精准投资退出？房地产暴利时间已经过去，随着新形势下房地产的发展，利润越来越低，对于税务筹划的需求越来越大，也逐渐不再采用传统的粗放违法模式进行降税，合规合法的税务筹划需求日益增加。