中基协|中国证监会发布《私募加强规定》内容解析

 私募基金指的是在我国境内用非公开发行的方式从大众手上筹集资金，而设立的投资基金。私募基金的投资标的包括了股票、股权、债券、期货、期权等等，

 私募基金要登记备案

各种类型的私募基金管理人员都系要在基金业协会进行登记备案，各种类型的私募基金一旦募集完毕之后，都需要在基金业协会完成备案的手续。但是就算是在基金业协会完成了备案登记，也不等于就是认可了私募基金管理人的投资能力以及能够持续符合要求的情况，也不能成为对投资人财产安全的保证。

 2021年8月4日，深圳私募基金业协会秘书长庄志云、副秘书长游鸿辉等一行到访远致富海。与远致富海董事长石澜、总裁赵辉、副总裁张权勋、副总裁黄坚龙、财务总监刘丽、投资部负责人黄玉敏等进行了深入交流，并举行了理事单位授牌仪式。

深圳私募基金业协会现有会员510家(人)，理事单位54家(人)。远致富海经会员大会审议，成为协会理事单位，将遵守协会自律公约、协会章程，积极履行公约和章程中所规定的理事、会员义务，并在自己所擅长的并购领域积极配合协会推进产业链资源整合工作。

 深圳私募基金业协会是由中国证监会派出机构作为业务主管单位指导设立的私募基金行业协会，主管单位为深圳证监局。

 协会以“服务、协调、自律、先行”为宗旨，服务会员，搭建会员之间及与有关部门的沟通桥梁，强化会员自律管理，协调配合监管执法，促进行业开拓创新，推动深圳“双区”建设

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 2020年9月11日，中国证监会发布了《私募加强规定》（征求意见稿），2021年1月8日，《私募加强规定》正式版发布。主要内容有

 《私募加强规定》共十四条，其主要内容有以下六点：一是规范私募基金管理人名称、经营范围和业务范围；二是优化集团化私募基金管理人监管；三是重申细化非公开募集和合格投资者要求；四是明确私募基金财产投资要求；五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求；六是明确法律责任和过渡期安排。本文主要讲以下几点

1、适用范围

 根据《私募加强规定》第二条和第十四条，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）依法登记的私募基金管理人从事私募基金业务，适用本规定。

证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用本规定，其应继续适用《资管新规》及其他相关配套规定。

    2、允许私募基金管理人异地经营

          在2020年9月11日发布的《私募加强规定》（征求意见稿）第三条中，明确了私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。

         此条内容在发布之后，便引起了行业内的广泛讨论。之所以能引起广泛讨论，是因为“异地经营”模式在当今十分普遍。许多基金管理人出于某地的优惠政策、税务筹划、政府引导基金落地要求等实际需求，将注册地选在了其他地区，而实际经营地也根据自己的实际情况进行选择。

         可以说，如果不允许私募基金管理人异地经营政策落地，那么迁址无论是对于私募基金管理人，还是对于相关行政服务部门，都会是一场大考，特别是在当今疫情常态化的局势下，迁址无疑会困难重重。

        因此，在广泛征求意见后，证监会在正式版中，取消了此规定。从侧面也说明了监管部门对于征求意见进行了合理考量和采纳。

 3、根据《私募加强规定》第八条，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

4、确定私募基金管理人的组织形式

 私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能成为私募基金管理人。实践中，选择有限责任公司或有限合伙企业作为私募基金管理人组织形式的比较多，其中以有限责任公司为多。因此，要考虑是设立一个公司类型的私募基金管理人，还是设立一个合伙企业类型的私募基金管理人。

 有限合伙企业相对有限公司来说，出资灵活便利，无限合伙人可以用劳务进行出资，增减资程序简便，且没有企业所得税负担，直接以合伙人作为纳税主体，避免企业所得税和个人所得税双重征税，便于进行税务筹划，具有更多优势。