在日本设立公司的程序和实务要点

中国企业、中国居民等海外市场主体及个人在日本设立公司时，适用与日本国内居民不同的特殊规则。

本章将清晰易懂地讲解日本公司设立的整体框架，以及中国企业、中国居民在日本设立公司的实务核心要点。

日本公司设立手续：整体流程

首先先把握整体办理流程。与建造房屋的逻辑一致，设立公司需要依次完成方案制定、资质审核、官方登记三个核心阶段。

①确定基本事项：敲定公司名称（商号）、总部注册地址、经营范围、资本金金额、董事人员等核心内容。

②制定公司章程：编制相当于公司的 “宪法” 的官方文件。

③办理章程公证：由公证人对公司章程的合法性与真实性予以认证，仅股份有限公司需要办理该手续。

④缴纳出资款项：将资本金全额汇入发起人的个人银行账户。

⑤提交设立登记申请：向法务局提交全套申请材料。提交申请的当日，即为公司的正式成立日期。

⑥办理税务与劳务备案：完成设立登记后，向税务局、年金事务所等相关部门办理备案手续。

（注）关于公证人与公证役场

公证人是由国家任命的法律专业人员，任职者多为前法官、前检察官等从业者，其职责是证明法定文件具备合法效力，且系当事人基于真实意愿制作。

公证役场即公证人的办公场所，仅东京都内就设有约 40 处。

中国居民 / 中国企业设立公司的特殊问题

中国居民、中国企业在日本设立公司时，相关规则与日本本土主体设立公司存在差异。

1. 全体董事均居住在海外也可完成设立

此前日本曾规定“董事中至少有一人需在日本居住”，目前该规定已废止。法务局认可发起人（股东）、董事全部居住在中国的情况下，正常办理日本公司的注册登记。

但需要注意的是，后续办理银行开户等环节通常会面临较多障碍，因此在日本有本地合作方会大幅提升办理顺畅度。

2. 虚拟办公室、共享办公室能否作为注册地址

办理公司设立登记必须登记总部地址。虚拟办公室，即地址挂靠服务，以及共享办公室，均可以作为公司总部地址完成工商登记。

但如果申请人同时需要申请赴日经营的居留签证，即经营管理在留资格签证，使用虚拟办公室通常无法通过签证审核。因为经营管理签证严格要求公司具备“有实体的独立办公场所，需配备办公桌椅、设置公司标识牌”。

3. 选择 “股份有限公司” 还是 “合同公司”

日本的有限责任公司，即股东不对公司债权人承担直接清偿责任的公司，分为股份有限公司与合同公司两种类型。通常根据设立成本、成员构成等因素选择适配的公司类型。

（注）合同公司 “多数决无效” 的风险

合同公司原则上全体成员享有平等的决策权利，权利大小不与出资额挂钩。无论是新增成员，还是办理成员退社，都必须经过全体成员同意。因此即便某一方出资占比达99%，只要占比 1%的出资方反对，既无法强制对方退出，也无法新增己方的合作出资方。当成员之间出现意见分歧时，很难像股份有限公司那样通过多数表决强行通过决议。加之成员没有任期限制，这种僵持状态会yongjiu持续。因此合同公司更适合单人独资经营的场景。

4. 资本金的汇入账户问题，即第三方账户的使用

设立公司需要将资本金存入银行，但公司尚未正式成立，因此不存在公司对公账户。常规流程是使用发起人的个人账户，但居住在中国、没有日本本地银行账户的主体会面临障碍。

针对该情况，借用可xinlai的日本本地合作方的账户汇入资本金的操作方式，是官方认可的合规做法。

5. 以签字替代印章

(1)日本的个人可在市政厅登记个人印章，并申请开具印章证明；公司可在法务局登记公司印章，并申请开具印章证明。办理公司设立等登记业务时，必须提交对应的印章证明文件。

中国居民、中国企业无法在日本官方机构登记印章，也无法开具印章证明，需准备以下文件替代印章证明：

① 签字证明，包括宣誓供述书、公证书：由中国公证处等机构出具的文件，用于证明“该签字为本人签署”“本人已委托相关人员办理公司设立手续”。

② 附加证明书，即Apostille，也叫海牙认证：对于加入《海牙公约》的国家，中国为该公约成员国，由中国外交部出具的证明文件，用于确认公证机构出具的签字证明具备国际法律效力。

(2) 母公司资质材料：若由中国企业作为母公司设立子公司，需提供该公司的营业执照等文件及对应日文译文。

(3) 母公司实际控制人申报材料：需提供中国企业的股东名册等文件及对应日文译文。

6. 外汇法相关的事前备案与事后报告

(1)中国居民、中国企业在日本设立公司时，若经营范围属于日本的武器、航空、能源、软件等管控行业，原则上必须在公司设立前向日本政府办理事前备案。违反规定的，可能被责令出售所持股份，并处以3 年以下有期徒刑，或出资额 3 倍以下的罚金。

(2) 即便不属于上述管控行业，原则上也需在公司设立后 45 日内向日本政府提交事后报告。违反规定的，可能处以 6个月以下有期徒刑，或 50 万日元以下的罚金。

(3) 单笔从中国汇入日本的款项金额超过 3000 万日元时，原则上需在收款后 10日内向日本政府提交报告。违反规定的，可能处以 6 个月以下有期徒刑，或 50 万日元以下的罚金。