大股东减持规则信息披露常见问题

大股东减持Zui容易卡在披露时点和比例计算上。常见卡点包括预披露不完整、窗口期误判、过半未公告、一致行动人漏算。我们可以协助复核减持计划、检查披露文件、提示与监管口径不一致的地方，但减持决定和披露责任仍在股东自己。

预披露是第一个容易踩坑的地方。大股东通过集中竞价交易减持，必须在首次卖出前的15个交易日预先披露减持计划。计划内容至少要写清拟减持数量、股份来源、减持原因、方式、时间区间和价格区间。如果漏了价格区间或数量上限，交易所可能要求更正补充，甚至视为未履行预披露。这里有个时间细节：减持计划的时间区间不能超过3个月。如果3个月内没有减完，到期后想继续减，需要重新披露，不是原计划自动往后延。

接下来是窗口期。很多大股东以为只有董监高才受窗口期限制，实际上大股东同样不能“踩着公告点买卖”。定期报告披露前30日内、业绩预告或业绩快报披露前10日内，大股东不得买卖公司股票。如果公司正在筹划重大事项，比如重组或重大合同，也尽量避开。把握一个简单标准：拿不准时，等公告出来再操作。

披露节奏是另一个高频问题。减持数量过半或者减持时间过半，只要触发其中一个，就要及时发进展公告。注意这里用的是“或”，不是“且”。有人觉得数量还没减完，等Zui后一起公告，结果因为时间已过半却没有披露，被监管关注。减持计划完成后两个交易日内，还要公告结果，这一步也别省。

比例限制看起来简单，但实际容易算错。大股东通过集中竞价减持，任意连续90日内不超过公司股份总数的1%；通过减持，任意连续90日内不超过2%。这里的关键是，所有一致行动人的减持数量要合并计算。不要试图把不同账户拆开各自减一点，合计超过限制就会被认定违规。协议转让也有额外约束，受让方后续减持时会面临限制，不能把协议转让当作普通卖出操作。

减持后持股比例降至5%以下时，不能认为“已经不是大股东了，后续随便卖”。披露义务和减持节奏仍要关注，特别是从5%线附近继续减的时候，要提前计算比例，避免在临界点触发新的披露要求。

综合来看，大股东减持信息披露的失败点集中在“没提前披露、窗口期买卖、过半没公告、合并比例超限”。这些不需要复杂的行政审批，但需要细致的交易前自查。我们能提供减持计划合规复核、披露文件草拟建议、时间窗口提示和比例计算辅助，不替客户做决策，也不承诺监管结果。

问：大股东减持之前，是不是必须公告？

答：不一定，要看方式。通过集中竞价交易减持，必须提前15个交易日披露计划。通过或者协议转让，没有强制要求提前预披露，但后续披露义务仍然存在，比如进展公告、权益变动公告。建议先确定减持方式，再判断要发哪些公告。

问：减持时间过半但数量没过半，就不用披露了吗？

答：不是。规则是时间过半或数量过半，只要触发一项就要披露进展公告。举例来说，计划三个月内减持，刚过一个月零一天，时间已经过半，即使一股没卖，也要公告说明情况。

问：定期报告发布前，大股东能不能减持？

答：定期报告披露前30日内、业绩预告或快报前10日内，大股东不能买卖公司股票。如果是临时重大事项，也要避开。实际操作中，建议把这些日子在日历上标出来，不要等到临近再算。

问：两个股东没有签一致行动协议，减持数量要合并吗？

答：是否构成一致行动关系，不能只看有没有协议。如果没有协议，但存在共同控制、资金来源、人员安排等事实，也可能被认定为一并计算。建议在减持前把股东关系和交易记录交给合规机构或律师复核，不要自行下结论。

问：找你们协助减持，能保证不违规吗？

答：不能保证。我们可以做的是帮您核对预披露时间、计算可减比例、提示窗口期和披露义务，并协助起草公告文本。减持决定、信息披露责任和监管风险仍然由股东承担。