董监高减持股份减持合规咨询比例限制

董监高减持股份，Zui常问的不是“能不能减”，而是“能减多少”。这个“多少”就是减持比例限制。按现行规则，上市公司董监高在任期届满前每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不得转让其持有的本公司股份。如果公司上市、限售股解禁、或者处于窗口期，比例还会受到更细的约束。这类问题多见于拟减持的董监高本人、上市公司董办，以及代持或间接持股的股东。实务中公司可以自行对照规则，也可以委托我们做减持合规咨询，把比例算清楚、把披露节点排明白。常见卡点是身份重叠——同一人既是董监高又是大股东，或者持股通过多个账户、多个主体持有，计算基数出现分歧。

判断适用哪一档比例，先看减持人身份。是董事、监事还是gaoji管理人员？持股是否来自IPO前、定增、股权激励还是二级市场增持？不同来源的股份，限制逻辑不一样。对于年度减持数量，核心依据是“上年末持有本公司股份总数”的百分之二十五，当年新增的股份当年不参与计算。举个例子，某高管2024年末持有100万股，2025年减持上限就是25万股；如果2025年3月又获授限制性股票10万股，这10万股当年不能计入可减持额度，实际可减仍是25万股。这个口径容易被误解，很多人把当年新增也加进去算，结果一申报就超比例。

另一个容易卡住的地方是离职后的减持。规则要求离职后半年内不得转让，但半年期满后，是否还受每年百分之二十五限制，要看离职时间和所持股份性质。如果离职时已超过任期届满，那么后续年度继续按百分之二十五执行；如果属于提前离职，有的情形下需要按“剩余任期”折算比例。折算公式各地执行略有差异，建议在做方案前先确定具体监管辖区和交易所的问答口径。我们一般会让客户提供Zui近一次变动记录、任职起止时间和持股明细，再出测算表。

还有一类情形容易被忽略：通过资管计划、员工持股平台间接持股的董监高。家族企业里，董监高本人不在公司名下持股，而是通过合伙企业持有上市公司股份。这类间接持股是否计入比例限制，要看合伙协议和实际控制关系。如果减持行为由董监高实质决策、收益归其个人所有，监管大概率会穿透认定。如果只是财务投资、没有管理权，可以争取不合并计算。但这块没有统一公式，需要结合案例和问询回复来判断。我们做咨询时，会要求客户提供合伙协议、出资流水和减持决策文件，而不是只看上市公司公告。

比例之外，还有披露节奏。即使减持数量在百分之二十五以内，如果是集中竞价交易，任意连续九十日内减持总数不得超过公司股份总数的百分之一；则是百分之二。这个“九十日滚动计算”是实践中Zui容易踩的雷。很多董监高按年度额度安排减持，忽略了每一笔减持都会影响后续九十日的可用额度，导致中途被窗口指导或暂停。我们在合规测算里会把这部分单独列示，给出一个“连续九十日滚动表”，明确哪几天可以动手、每次Zui多减多少。

关于代办协助：董监高减持合规咨询不是代替个人作决定，而是帮公司把规则套到具体数据上。我们能做的工作包括：核对身份与持股来源，计算年度可减持上限，判断是否触发百分之一或百分之二的比例限制，整理披露材料清单，以及根据交易所问询习惯给出避免退件的表述建议。我们不会承诺“一定能减”，也不会给出绕过窗口期的方案。减持合规的核心是让每一步都有依据，比例算清楚，动作就能落地。

问：董监高每年减持百分之二十五，这个基数是“总股本”还是“个人持股”？

答：是个人持股。具体基数为减持时点的上年末所持本公司股份总数，不是总股本，也不是解禁后的流通股数量。当年新增股份不计入当年可减持额度。

问：我和配偶共同持股，她不是董监高，我的减持比例要不要把她那部分算进去？

答：一般只计算减持人本人名下股份。但如果配偶所持股份实际由董监高控制，或属于一致行动人，监管可能要求合并计算。建议先梳理是否构成一致行动关系，不要直接按各自独立额度操作。

问：离职满半年后，是不是就可以一次性卖光所有股份？

答：不一定。离职满半年只是解除“离职后半年内不得转让”的限制，如果所持股份仍属于每年可转让百分之二十五的范围内，则需要继续按年度比例执行。如果所持股份已全部为二级市场增持且无其他限售条件，可以不再受百分之二十五限制。

问：通过员工持股平台间接持股，减持比例怎么算？

答：如果持股平台只是代持工具，董监高是实际权益人，建议按穿透口径计算。如果平台有独立管理决策权，董监高仅作为有限合伙人出资，可以尝试按非关联口径主张，但需要提前准备合伙协议和决策记录，否则问询时很难自证。

问：委托你们做减持合规咨询，Zui终能给出一个“可以减多少股”的数字吗？

答：可以。我们会给出一个区间测算，包含年度上限、九十日滚动限额和窗口期限制。Zui终数字要结合减持方式、是否涉及、公司是否处于敏感期等综合确认。我们不做承诺，但会告诉你怎么判断、怎么留出安全边际。