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跨境电商创始人的个人境外持股，如何合规？

837号令首次在行政法规层面将居民个人列为境外投资主体。对于跨境电商创始人而言，这意味着个人在境外的持股、投资行为，必须纳入合规考量。

37号文与ODI备案的根本区别

37号文（汇发〔2014〕37号）与ODI备案是两套独立的监管程序：

两者的根本区别在于“出海主体”不同。ODI批复是企业对外投资的批文，37号文登记是个人外汇登记。绝不能认为“一招鲜，吃遍天”。

跨境电商常见的几种架构模式

模式一：境内企业控股境外公司（Zui常见）

例如：深圳某科技公司 → 持股 →中国香港某公司（做跨境收汇/贸易）

适用：ODI备案

模式二：境内自然人控股境外公司（涉及返程投资）

例如：创始人张三 → 持股 → BVI → 开曼 → 中国香港→ 内地WFOE（红筹/VIE路径）

适用：37号文登记

模式三：境内企业+自然人混合（标准红筹架构）

例如：境内有限公司（创始人持股70%+员工持股平台30%）→部分出资中国香港SPV + 创始人个人通过BVI→开曼→中国香港

适用：ODI（企业出资部分）+37号文（自然人部分）并行，两套手续缺一不可

837号令带来的新变化

837号令作为上位行政法规，统领ODI和37号文两大体系。虽然居民个人对外投资的具体办法尚未出台，但企业需提前关注以下合规风险：

实操建议

对于计划搭建红筹/VIE架构的跨境电商企业，建议在架构设计阶段就同时考虑ODI备案和37号文登记两套手续。先办ODI，再办37号文是常见操作顺序，但具体需根据项目情况量身定制。

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