公司章程包括哪些内容？公司章程备案登记

公司章程完整内容（依据新版《公司法》，分有限责任公司、股份有限公司，含法定必备条款+ 实务常用补充条款）

公司章程是公司 “内部宪法”，约束公司、股东、董监高全体人员。

一、有限责任公司章程【法定 8 项必备内容】（《公司法》第 46 条，缺一不可）

1. 公司名称和住所全称（XX 有限公司）、注册详细地址，是工商登记主体标识。

2. 公司经营范围主营、兼营业务，超范围经营受限；可预留 “一般项目、许可项目”。

3. 公司注册资本全体股东认缴总额；2024 新法要求成立起5年内全额实缴，章程必须写明实缴安排。

4. 股东姓名 / 名称自然人写身份证全名，法人股东写完整企业名称。

5. 股东出资规则（核心，追偿出资关键依据）每位股东单独列明：

6. 认缴出资额；

7. 出资方式：货币 / 实物 / 知识产权 / 土地使用权 / 股权等；

8. 出资日期（分期实缴时间节点）。

9. 内部机构、产生办法、职权、议事规则

10. 股东会：Zui高权力机构，召开周期、召集人、表决比例（分红、增资、转股、修改章程、解散等重大事项需三分之二以上表决权）；

11. 董事会 / 执行董事：人数、任期、董事长产生、经营决策权；

12. 监事会 / 监事：监督财务、高管；

13. 经理：聘任、职权、解聘条件。

14. 法定代表人产生、变更办法（新法新增强制条款）写明由执行董事 / 董事长 / 经理担任，更换流程、工商变更要求。

15. 股东会约定的其他事项（自治条款）股东可自由增加约定，不违反法律即有效。

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二、实务中章程高频补充约定（解决股权纠纷核心）

不属于法定强制，但创业、多人合伙必须写清：

1. 股权相关

2. 股权转让限制：对外转让其他股东优先购买权、锁定期；

3. 股权继承：股东去世后子女能否直接继承股权；

4. 同股不同权：分红比例、表决权可与持股比例不一致（公司法允许）；

5. 瑕疵股权处理：未按期实缴、抽逃出资的除名、限权机制。

6. 分红与亏损承担分红时间、分红比例、亏损分担方式；是否每年强制分红。

7. 股东权利义务知情权（查账、看财务报表）、竞业禁止、禁止关联交易。

8. 增资、减资规则新增股东流程、原股东优先认缴权、减资通知债权人程序。

9. 财务与审计年度审计、财务报告出具时间、一人有限公司年度审计要求。

10. 解散、清算自愿解散触发条件、清算组组成、剩余财产分配顺序。

11. 章程修改程序修改章程需要多少表决权通过、工商变更流程。

12. 特殊兜底股东违约责任、争议解决（法院管辖）。

三、股份有限公司章程法定必备条款（《公司法》第 95 条）

在有限公司基础上增加、细化：

1. 公司设立方式（发起设立 / 募集设立）；

2. 注册资本、股份总数、每股金额；

3. 类别股设置（优先股、特殊表决权股）及对应权利；

4. 发起人名单、各自认购股份、出资方式；

5. 完整董事会、监事会详细议事规则；

6. 公司利润分配办法；

7. 解散事由、清算方案；

8. 通知与公告方式（上市公司必备）。

四、三类条款法律意义区分

1. juedui必要记载项（前面法定 8 条）缺任意一项，工商局不予登记；发生诉讼时章程存在效力瑕疵。

2. 相对必要记载项（分红、股权转让、清算）不写不影响章程生效，但出现纠纷无书面约定易扯皮。

3. 任意自治条款（竞业、股权锁定期、同股不同权）法律无强制要求，股东自行约定，优先于通用公司法规则适用。

五、实操提示（结合你之前问的认缴追偿）

1. 起诉股东未实缴、追加股东为被执行人时，公司章程出资条款是核心证据；

2. 简易空白模板只写Zui低法定条款，多人合伙、融资、持股平台一定要增加股权限制、出资违约条款；

3. 公司名称、注册资本、股东、股权变更后，必须同步修改章程并做工商备案；

4. 全体股东签字盖章后的章程存入工商内档，可至市场监管局调取打印用于诉讼、尽调。