2026年ODI安全评估全实操指南（合规穿透版）

2026年ODI安全评估全实操指南（合规穿透版）
随着2026年我国ODI监管进入“高质量发展新阶段”，“穿透式监管、分级管控、实质合规”成为核心导向，国家发改委、商务部、国家外汇管理局三部门协同发力，将ODI安全评估纳入境外投资全链条监管，成为企业办理ODI备案、实现合规出海的前置必备环节。ODI安全评估（境外直接投资安全评估），核心是围绕企业境外投资项目，全面识别、研判、防控各类安全风险，既保障企业海外人员与资产安全，也守护国家利益与国家安全，其评估质量直接决定ODI备案通过率、项目落地效率及海外运营韧性。本文结合2026年新政策更新、敏感行业与高风险地区管控要求、实操案例及高频驳回痛点，全面解析ODI安全评估的核心价值、评估范围、标准化流程、分级管控要求及避坑要点，助力企业精准开展评估、高效通过备案，实现合规出海、稳健运营。

一、核心定位：2026年ODI安全评估的政策要求与必备场景
2026年ODI监管坚持“有保有压、精准管控、便利合规”的核心导向，ODI安全评估已从“可选项”升级为“刚性要求”，并非所有境外投资项目都需开展同等标准的评估，而是结合项目类型、投资目的地、投资额实行分类分级管控，未按要求完成评估或评估不合规，将直接导致ODI备案驳回、资金无法出境，甚至面临行政处罚。

（一）政策硬性要求：穿透式监管下的必办环节
根据《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令第3号）及2026年三部门新监管要求，ODI安全评估的核心政策依据的是“实质合规+风险可控”，核心要求包括：一是穿透式审核全覆盖，对投资主体股权架构、资金来源、商业实质实施全链条核查，评估报告需完整披露相关信息；二是分级管控差异化，按企业合规记录、财务状况将企业分为A/B/C三级，实施差异化评估与备案办理；三是敏感领域从严，涉及敏感行业、敏感地区的项目，需提交专项安全评估报告，审核周期大幅延长。

必备场景：这4类项目必须开展ODI安全评估
结合2026年监管实操口径，以下4类境外投资项目，必须按要求开展ODI安全评估，否则无法完成ODI备案：
1. 高风险地区投资项目：包括未建交国家、受联合国制裁国家、高地缘风险地区（如非洲部分国家、中东战乱地区），此类项目需提交包含安保方案、应急预案的专项评估报告，审核周期通常为90-180天；
2. 敏感行业投资项目：涵盖限制类与禁止类行业，其中禁止类（房地产、酒店、虚拟货币交易等）一律不予备案，限制类（人工智能基础设施、6G技术、锂/钴/稀土等战略矿产）需提交专项评估报告，补充产业协同、技术安全、ESG等相关材料；
3. 大额投资项目：中方投资额3亿美元及以上的非敏感项目，需开展全面安全评估；中央管理企业及地方企业3亿美元以上项目，由国家发改委负责评估备案；
4. 特殊主体/项目：国有企业、央企投资项目，跨境并购（尤其涉及控制权）项目，使用政策性资金的项目，无论规模大小，均需开展安全评估，重点核查合规性与风险防控能力。

登尼特成立27年来，分别在中国香港、美国、英国、越南、泰国、印尼、韩国、马来西亚、海南、成都、深圳、广州、东莞、北京、厦门、泉州、南昌、义乌、上海、霍尔果斯等都设有服务中心，您可以去以上任何一个办理中心找登尼特咨询顾问咨询办理。联系我们。