跨境投资合规 | 境外直接投资ODI核准备案申报指南
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一、ODI与事前审查
1、什么是ODI
ODI（Overseas Direct Investment；境外直接投资）是指境内企业通过直接投入资产、权益，或提供融资、担保等方式，以取得境外企业或项目所有权、控制权、经营管理权等相关权益的投资活动。
2、关于事前审查
依照我国现行监管要求，境内企业开展境外投资主要涉及发展改革部门（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）和外汇管理部门（“外管局”）三个部门的核准或备案手续，统称 “事前审查”。 在完成事前审查流程后，企业方可在银行办理外汇登记，依法将资金汇出境外。
ODI事前审查不仅是程序性要求，更是跨境投资的重要风控环节：
合规保障层面：确保资金跨境流动符合法律规定，避免因资金违规出境触发行政处罚甚至刑事风险。
项目决策层面：审查过程要求企业对投资目的、交易结构、资金来源、商业模式等进行系统性论证，有助于筛选不必要的风险并提升投资项目的可行性。
后续运营层面：合规办理ODI，是境外利润分配、回流境内以及未来再投资等操作的前提条件。
二、事前审查流程详解
1、发改委：投资的合规性审查
相关法律法规
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）
——国家发改委管理境外投资项目事前审查及事中、事后监管的基础性依据
《境外投资敏感行业目录（2018年版）》
——目录内敏感行业须审批，非敏感项目可直接备案
《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》
——便利投资主体履行核准、备案、报告手续的基础性申报文件模版
《企业境外投资核准备案百问百答》
——国家发改委外资司对境外投资核准备案常见问题的解答
审查程序（核准、备案、报告）
核准制
适用于投资主体向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资。
敏感国家（地区）：包括但不限于与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。
敏感行业：包括但不限于武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；房地产；酒店；影城；娱乐业；体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
对于向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资，不论直接投资还是间接投资，不论投资主体是中央管理企业还是地方企业，也不论投资数额，核准机关一律为国家发改委。
备案制
适用于投资主体直接开展的向非敏感国家（地区）或敏感行业的投资。
国家发改委备案：中央管理企业为投资主体，以及地方企业为投资主体时中方投资金额达到3亿美元的，向国家发改委进行备案。
省级政府发改部门备案：地方企业为投资主体，且中方投资金额3亿美元以下的，向省级政府发改部门备案。
报告制
适用于投资主体通过其控制的境外企业（间接投资），开展的中方投资额在3亿美元及以上的投资。投资主体应在项目实施前向国家发改委提交大额非敏感类项目情况报告表。
无需事前审查的投资
投资主体通过其控制的境外企业，开展的中方投资额低于3亿美元的投资，理论上无需进行发改部门的任何事前审查程序。
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