出海合规：ODI境外投资备案一文详解

近年来，随着国内企业“走出去”的步伐不断加快，境外直接投资（ODI）已成为企业布局海外市场、优化资源配置的重要方式。在当前跨境资本流动管理日益规范的背景下，如何合法合规地实现资金出境，成为越来越多企业关注的焦点。作为境外投资的关键环节，ODI备案究竟是什么？哪些情形需要办理？又有哪些需要注意的地方？本文为您作简要梳理。

01 什么是odi备案

ODI即境外直接投资（Overseas Direct Investment），是指中国境内企业（不含个人投资者）以控制或参与境外企业的经营管理为核心目的，通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术等资产权益，在境外设立或取得既有企业所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。

中国对ODI实行“备案为主、核准为辅”的管理模式，由三个主管部门依职能进行协同监管：

国家发展和改革委员会

负责从宏观产业政策角度审核项目，关注是否涉及敏感行业/地区、是否符合国家发展规划。

商务部及地方商务主管部门

负责从投资主体与境外企业角度进行备案管理，核验境内投资者资质和境外投资的真实性、合规性。

国家外汇管理局及其分支机构

负责跨境资金流动的登记与监管，确保资金来源合法、用途合规，并进行事后监测，主要由银行代为审核。

02必须办理ODI备案的情形

新设境外公司（含控股、合资）

无论是全资设立境外子公司，还是与当地合作伙伴成立合资企业—只要中国企业在境外拥有股权、表决权或实际控制权，不论投资金额大小，都必须办理ODI。

适用情形包括：

收购境外公司股权（并购）

包括直接或间接收购境外企业股权，只要形成控制权或重大影响，就需办理ODI。

常见形式包括：

投资境外项目

（矿业、能源、制造、科技、服务业等）

不限于设立实体公司，只要企业投资境外实质性运营项目，都需要走ODI程序。

包括：

通过第三国结构投资

（VIE、离岸架构、SPV）

许多企业认为境外架构不落地、不经营，就不算境外投资，这是误区。

以下情形均须办理ODI：

以境内资产提供担保、抵押，

为境外主体融资

这是zui容易被忽略的一类。监管明确要求：

只要境内企业为其境外子公司、境外项目或境外合作方提供以下支持，就必须办理ODI：